股票代码：000510 股票简称：*ST金路 上市地点：深圳证券交易所

四川金路集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

上市公司名称： 四川金路集团股份有限公司

上 市 地 点： 深圳证券交易所

股 票 简 称： *ST金路

股 票 代 码： 000510

交易对方 住所/通讯地址

新光控股集团有限公司 浙江省义乌市青口工业区

虞云新 浙江省义乌市江东街道***号

不超过 10 名特定投资者 待定

独立财务顾问

二零一五年七月

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、

准确、完整，欧博abg不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监

事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责

任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明

根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方新光集团及自

然人虞云新就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

“本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提

供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件

一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依

法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。”

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 2

交易对方声明 ................................................................................................................ 3

目 录 .......................................................................................................................... 4

释 义 ........................................................................................................................ 11

重大事项提示 .............................................................................................................. 13

一、本次交易方案....................................................................................................... 13

二、标的资产估值及作价........................................................................................... 13

三、股份发行情况....................................................................................................... 14

四、业绩承诺及补偿................................................................................................... 16

五、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 17

六、本次交易构成关联交易....................................................................................... 18

七、本次交易构成借壳上市....................................................................................... 18

八、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 18

九、本次交易尚需履行的程序................................................................................... 21

十、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 22

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................................... 26

十二、独立财务顾问的保荐资格............................................................................... 32

重大风险提示 .............................................................................................................. 33

一、与本次交易相关的风险....................................................................................... 33

二、本次交易完成后的行业和业务风险................................................................... 35

三、其他风险............................................................................................................... 37

第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 39

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易的背景和目的....................................................................................... 39

二、本次交易的决策过程........................................................................................... 41

三、本次交易主要内容............................................................................................... 42

四、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 45

第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 49

一、公司概况............................................................................................................... 49

二、公司设立上市及股本变更情况........................................................................... 49

三、最近三年控股权变动情况................................................................................... 51

四、最近三年重大资产重组情况............................................................................... 52

五、公司最近三年一期主要财务指标....................................................................... 52

六、公司主营业务情况............................................................................................... 52

七、公司控股股东及实际控制人概况....................................................................... 53

八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况........................................................... 54

第三节 交易对方情况 .............................................................................................. 56

一、交易对方概况....................................................................................................... 56

二、交易对方之一：新光控股集团有限公司........................................................... 56

三、交易对方之二：虞云新....................................................................................... 62

四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

况................................................................................................................................... 63

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................................... 63

六、交易对方最近五年的诚信情况........................................................................... 63

七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办

法》第六条规定的相关情形....................................................................................... 64

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节 标的资产基本情况 ...................................................................................... 65

一、本次交易标的的概况........................................................................................... 65

二、本次交易标的之一：万厦房产 100%股权 ........................................................ 65

三、本次交易标的之二：新光建材城 100%股权 .................................................... 76

四、主要财务指标情况............................................................................................... 82

五、股权控制关系....................................................................................................... 91

六、内部组织结构....................................................................................................... 92

七、董事、监事及高级管理人员情况....................................................................... 97

八、员工及社保情况................................................................................................. 105

九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况..................................... 107

十、最近三年的利润分配情况................................................................................. 114

十一、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况..................................... 114

十二、其他情况......................................................................................................... 117

十三、标的资产的评估情况..................................................................................... 119

第五节 标的资产主营业务发展情况 .................................................................... 198

一、标的公司主营业务概况..................................................................................... 198

二、标的公司业务流程............................................................................................. 200

三、标的公司业务模式............................................................................................. 202

四、原材料采购及主要供应商情况......................................................................... 206

五、产品销售及主要客户情况................................................................................. 210

六、标的公司项目开发情况..................................................................................... 217

七、质量控制情况..................................................................................................... 225

八、安全生产和环保情况......................................................................................... 226

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................ 227

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易的方案主要内容................................................................................. 227

二、本次发行股份的具体方案................................................................................. 227

三、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 230

第七节 募集配套资金情况 .................................................................................... 234

一、本次募集配套资金的基本情况......................................................................... 234

二、本次募集配套资金投资项目的情况................................................................. 234

三、募集配套资金的必要性和合理性分析............................................................. 238

四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度..................................................... 243

五、募集配套资金失败的补救措施......................................................................... 249

第八节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 250

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......................................................... 250

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容................................................................. 254

第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 258

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................................. 258

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明..................................... 261

三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定................................................. 263

四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件................................................. 264

五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定................................................. 270

六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..... 271

七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监

管政策》中规定的有关土地闲置等问题................................................................. 271

八、独立财务顾问和法律顾问意见......................................................................... 272

第十节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................... 273

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、本次交易定价的依据分析................................................................................. 273

二、标的资产定价公平合理性分析......................................................................... 275

三、董事会及独立董事对本次交易定价的意见..................................................... 279

第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 282

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析......................................... 282

二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 287

三、标的公司经营情况分析..................................................................................... 319

四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......................... 355

五、本次交易完成后上市公司的发展规划............................................................. 360

第十二节 财务会计信息 ........................................................................................ 363

一、标的公司财务资料............................................................................................. 363

二、上市公司备考财务报表..................................................................................... 395

第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................ 399

一、同业竞争............................................................................................................. 399

二、关联交易............................................................................................................. 400

第十四节 本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................ 414

一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施............................. 414

二、对标的公司董事、监事、高级管理人员的培训情况..................................... 415

三、标的资产的资金占用及对外担保情况............................................................. 415

四、标的资产内部控制制度..................................................................................... 416

五、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺..................... 416

第十五节 风险因素 ................................................................................................ 419

一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 419

二、本次交易完成后的行业和业务风险................................................................. 421

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、其他风险............................................................................................................. 423

第十六节 其他重大事项 ........................................................................................ 425

一、本次交易对公司治理结构的影响..................................................................... 425

二、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员............................................. 425

三、资金占用和关联担保......................................................................................... 425

四、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................. 427

五、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................. 427

六、对相关人员买卖公司股票情况的自查............................................................. 428

七、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况............................................... 430

八、股利分配情况..................................................................................................... 430

九、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况......................................... 435

十、标的公司重大合同............................................................................................. 435

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排................................................. 442

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息447

第十七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ............ 448

一、独立董事意见..................................................................................................... 448

二、法律顾问意见..................................................................................................... 449

三、独立财务顾问意见............................................................................................. 450

第十八节 相关中介机构 ........................................................................................ 452

一、独立财务顾问..................................................................................................... 452

二、法律顾问............................................................................................................. 452

三、上市公司财务审计机构..................................................................................... 452

四、标的资产财务审计机构..................................................................................... 452

五、资产评估机构..................................................................................................... 453

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十九节 交易各方及相关中介机构的声明 ........................................................ 454

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 454

二、交易对方声明（一）......................................................................................... 458

二、交易对方声明（二）......................................................................................... 459

三、交易标的声明（一）......................................................................................... 460

三、交易标的声明（二）......................................................................................... 461

四、法律顾问声明..................................................................................................... 462

五、资产评估机构声明............................................................................................. 463

六、审计机构声明..................................................................................................... 464

七、独立财务顾问声明............................................................................................. 465

第二十节 备查文件 .................................................................................................. 466

一、备查文件............................................................................................................. 466

二、备查地点............................................................................................................. 466

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、发行人、

指 四川金路集团股份有限公司

金路集团、*ST 金路

交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新

浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光

交易标的、标的资产 指

建材装饰城开发有限公司 100%股权

浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰

标的公司 指

城开发有限公司

新光集团 指 新光控股集团有限公司

万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司

新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司

金华欧景 指 金华欧景置业有限公司

万厦园林 指 义乌万厦园林绿化工程有限公司

世茂中心 指 义乌世茂中心发展有限公司

建德新越 指 建德新越置业有限公司

太平洋实业 指 东阳新光太平洋实业有限公司

义乌和乐星 指 义乌和乐星文化科技发展有限公司

宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司

德阳国资 指 德阳市国有资产经营有限公司

德阳国投 指 德阳市振兴国有资本投资运营有限公司

上市公司发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房

本次交易、本次重组、本 地产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城

指

次重大资产重组 开发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名特

定投资者发行股份募集配套资金之交易

金路集团向新光集团、自然人虞云新发行股份购买

发行股份购买资产 指

万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权

本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行

募集配套资金、配套融资 指

股份募集配套资金之交易

《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并

本报告书、重组报告书 指

募集配套资金暨关联交易报告书》

《发行股份购买资产协 金路集团与新光集团、虞云新签署的《发行股份购

指

议》、《重组协议》 买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》 指 金路集团与新光集团、虞云新签署的《标的资产业

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

绩承诺补偿协议》

审计基准日 指 2015 年 4 月 30 日

评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月

独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司

法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所

标的公司审计机构、利安

指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

达

评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司

上市公司审计机构、信永

指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中和

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国土部 指 中华人民共和国国土资源部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《26 号准则》 指

――第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差

异是由四舍五入造成的。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易方案为金路集团拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新

购买其合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权；并同时向不超

过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟

用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期

等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 40 亿元，且不超

过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体

内容如下：

（一）发行股份购买资产

金路集团拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房

产 100%股权、新光建材城 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条

件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40 亿元，

且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义

乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目

的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资

产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买

资产行为的实施。

本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集

团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。

二、标的资产估值及作价

根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）的评估结论，

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资

产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元，增值

率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100

号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计

的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增值 465,966.10

万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次

标的资产作价为 1,117,736.45 万元。

此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投

资者关注相关风险。

三、股份发行情况

（一）发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份

募集配套资金两部分。

1、向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第九届第九次董事

局会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 5.45 元/股。定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 5.45 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如金路集团出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.45 元/股（以下简

称：本次发行底价）。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价

格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按

照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与

本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）发行数量

1、向交易对方购买资产发行股份数量

本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产 100%股权、新光建

材城 100%股权。标的公司 100%股权作价为 1,117,736.45 万元，按照本次发行股

票价格 5.45 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 205,089.26 万股。具体情况

如下：

股份发行价格

标的资产 交易价格（元） 交易对方 发行股份数（股）

（元/股）

万厦房产 100%股权 5,950,102,371.20 新光集团 1,845,803,313

新光建材城 100%股权 5,227,262,137.49 5.45 虞云新 205,089,257

合计数 11,177,364,508.69 合计数 2,050,892,570

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 40 亿元。按照本次发行底价计算，向

其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 73,394.50 万股。最终发行数量

将根据最终发行价格确定。

根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

市公司总股本最高将增加至 339,401.98 万股。

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调

整。

（三）发行股票的锁定期

1、发行股份购买资产

本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股

份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股

票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得

转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

四、业绩承诺及补偿

为维护上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方新光集团、虞云新签

署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司 2015 年度合计净利润不低

于 8 亿元，（2）标的公司 2015 年度与 2016 年度累计实现的合计净利润不低于

19 亿元；（3）标的公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利

润不低于 32 亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净

利润合计数。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资

产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在

建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿

期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相

关利润预测数。

如万厦房产、新光建材城实际净利润低于上述承诺金额，则由新光集团、虞

云新按照《业绩承诺补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累

积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作

价÷每股发行价格―已补偿股份数量

在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测

试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任

人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送

股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股

份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+

转增或送股比例）。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市

公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分

红款项以现金形式向上市公司进行补偿。

关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要

内容”。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为 111.77 亿元，上市公司 2014 年 12 月 31 日

经审计的合并财务报表净资产额为 7.95 亿元，本次拟购买资产的交易价格占上

市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例达到 1,405.91%，且超过 5,000 万元，按

照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

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六、本次交易构成关联交易

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本

次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成

为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的

交易，构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产 100%股权、新光建材

城 100%股权。标的公司于 2014 年 12 月 31 日模拟合并资产总额占上市公司控制

权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过 100%，且上市

公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 60,918.23 万股，预计本次发行股份

购买资产与配套融资发行股份合计不超过 278,483.75 万股。本次交易完成后，公

司股本总额不超过 339,401.98 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

1、限售流通股 59,157 0.01% 2,050,951,727 77.10% 2,784,896,681 82.05%

其中：新光集团 - 1,845,803,313 69.39% 1,845,803,313 54.38%

虞云新 - 205,089,257 7.71% 205,089,257 6.04%

不超过 10

- - - 733,944,954 21.62%

名特定投资者

原金路集

59,157 0.01% 59,157 0.00% 59,157 0.00%

团限售股东

2、无限售流通股 609,123,097 99.99% 609,123,097 22.90% 609,123,097 17.95%

总股本 609,182,254 100.00% 2,660,074,824 100.00% 3,394,019,778 100.00%

注 1：向交易对方发行股份价格按照 5.45 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股

份价格按照 5.45 元/股计算。

注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。

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本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人

周晓光、虞云新夫妇。

1、本次交易前股权结构情况

四川省德阳市国资委

德阳市振兴国有资本投资运营

四川宏达（集团）有限公司

有限公司

3.54% 4.16%

四川金路集团股份有限公司

注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市

国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实

施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分

立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述

股权的工商变更程序尚在办理之中。

注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托书》，

宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托期间至

2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团实际控

制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不实施任何

可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。

2、本次交易后股权结构情况

虞云新 新光集团 其他股东

7.71% 69.39% 22.90%

四川金路集团股份有限公司

注：未考虑配套融资情形。

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据截至 2015 年 4 月 30 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公

司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

交易完成后 交易前 交易前后比较

2015.04.30

金额 比例 金额 比例 增长额 增长率

流动资产 609,661.50 56.83% 34,410.55 21.88% 575,250.95 1,671.73%

非流动资产 463,069.68 43.17% 122,888.91 78.12% 340,180.77 276.82%

总资产 1,072,731.18 100.00% 157,299.46 100.00% 915,431.72 581.97%

流动负债 491,697.09 61.18% 77,139.36 91.72% 414,557.73 537.41%

非流动负债 311,966.61 38.82% 6,966.61 8.28% 305,000.00 4,378.03%

总负债 803,663.70 100.00% 84,105.97 100.00% 719,557.73 855.54%

所有者权益合计 269,067.48 73,193.49 195,873.99 267.61%

归属于母公司的

260,828.83 67,373.12 193,455.71 287.14%

所有者权益

股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25

资产负债率 74.92% 53.47% 21.45%

交易完成后 交易前 交易前后比较

2014.12.31

金额 比例 金额 比例 增长额 增长率

流动资产 565,953.69 55.38% 53,360.90 29.58% 512,592.79 960.61%

非流动资产 455,978.85 44.62% 127,016.54 70.42% 328,962.31 258.99%

总资产 1,021,932.54 100.00% 180,377.44 100.00% 841,555.10 466.55%

流动负债 494,475.83 65.69% 93,476.82 92.68% 400,999.01 428.98%

非流动负债 258,285.35 34.31% 7,385.35 7.32% 250,900.00 3,397.27%

总负债 752,761.18 100.00% 100,862.17 100.00% 651,899.01 646.33%

所有者权益合计 269,171.36 79,515.27 189,656.09 238.52%

归属于母公司的

260,644.83 73,454.26 187,190.57 254.84%

所有者权益

股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25

资产负债率 73.66% 55.92% 17.74%

2、利润表数据

单位：万元

交易前后比较

2015 年 1-4 月 交易完成后 交易完成前

增长额 增长率

营业收入 93,048.92 47,638.32 45,410.60 95.32%

营业成本 78,729.66 49,032.41 29,697.25 60.57%

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营业利润 184.03 -8,364.83 8,548.86 102.20%

净利润 -33.63 -6,251.53 6,217.90 99.46%

归属母公司的净利润 222.88 -6,042.26 6,265.14 103.69%

基本每股收益（元/股） 0.0008 -0.10 0.1008

扣除非经常性损益后基本

-0.01 -0.13 0.12

每股收益（元/股）

交易前后比较

2014 年度 交易完成后 交易完成前

增长额 增长率

营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49%

营业成本 361,313.64 197,928.29 163,385.35 82.55%

营业利润 54,921.80 -18,378.46 73,300.26 398.84%

净利润 40,039.76 -14,625.91 54,665.67 373.76%

归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85%

基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36

扣除非经常性损益后基本

0.03 -0.30 0.33

每股收益（元/股）

注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股

本为基础，不考虑配套融资。

九、本次交易尚需履行的程序

2015 年 6 月 9 日，公司召开第九届第九次董事局会议，审议通过了本次交

易预案及相关议案。2015 年 7 月 14 日，公司召开第九届第十次董事局会议，审

议通过了本次交易报告书及相关议案。

根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交

易将导致新光集团持有公司股份超过 30%，还需公司股东大会批准豁免新光集

团、虞云新的要约收购义务；

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次

交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关

部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定

性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

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十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

“一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的

内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益

关于重组报告书内 金路集团全体董 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

容真实、准确、完整 事、监事、高级 书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证

的承诺函 管理人员 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证

券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。”

“一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，

同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有

关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆

真实、有效，复印件与原件相符；

二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

关于提供资料真实、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

新光集团、虞云

准确和完整的承诺 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益

新

函 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同

时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关

关于提供资料真实、 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真

万厦房产、新光

准确和完整的承诺 实、有效，复印件与原件相符；

建材城

函 二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

“一、本公司/本单位已向上市公司提交全部所需文件及相关资

关于提供资料真实、

德阳国投、德阳 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，

准确和完整的承诺

国资委 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章

函

皆真实、有效，复印件与原件相符；

1-1-22

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

二、本公司/本单位保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责

任；

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益

的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

局未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

“一、新光集团、虞云新现时合计持有的万厦房产、新光建材

城的 100%股权合法有效，新光集团及虞云新合计持有的万厦房

产、新光建材城之股权不存在司法冻结、权利质押等其他权利

限制，亦不存在受任何他方追溯、追索之可能；

二、万厦房产、浙江新光建材城系依法设立合法存续的有限责

任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披

关于拟注入资产权 新光集团、虞云 露而未披露的负债、担保及其他或有事项；不存在未披露的影

属的承诺函 新 响本次交易的实质性障碍或瑕疵；

三、本公司/本人承诺，若标的公司因补缴税款、承担未披露的

负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司/本人按照本

次重组前的持股比例予以承担；

四、自本函签署之日至本次交易完成，本公司/本人确保万厦房

产、新光建材城不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业

务变更等情形。”

“1、本公司/本人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处

罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

关于不存在被立案 金路集团及其全

2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

侦查或被立案调查 体董事、监事、

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

的承诺 高级管理人员

3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八

条规定的行为。”

“新光建材城将于本承诺函出具之日起至本公司/本人在本次交

易中获得的四川金路集团股份有限公司的股票上市之日止办理

关于新光建材城部

完毕上述房产之房屋产权证；若在上述期限内新光建材城未能

分房产尚未办理房 新光集团、虞云

办理完毕上述房产之房屋产权证而给新光建材城造成损失的，

屋产权证书相关事 新

就该等损失本公司/本人将以现金方式予以足额补偿，并于 15

项的承诺函

个工作日内将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补

偿。”

“万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自

2012 年 1 月 1 日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用

关于不存在未披露

新光集团、虞云 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上

的土地闲置等违法

新 公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间

违规行为的承诺函

的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给

上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔

1-1-23

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

偿责任。”

“金路集团下属从事房地产开发业务的子公司四川金路房产开

发有限责任公司以及本次交易标的公司（万厦房产及其下属子

金路集团董事、 公司、新光建材城及其下属子公司），自 2012 年 1 月 1 日至本

关于不存在未披露

高级管理人员、 承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬

的土地闲置等违法

德阳国投以及德 房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露

违规行为的承诺函

阳市国资委 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂

盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成

损失的，本公司/本单位/本人将依法承担相应赔偿责任。”

关于最近五年交易 新光集团及其董

“本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未

对方及其董事、监 事、监事、高级

受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济

事、高级管理人员守 管理人员，虞云

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

法情况的承诺函 新

“2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限

制交易通知书（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月

14 日至 2012 年 11 月 8 日间持有中百集团股份数增加 5.14%而

未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和

披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所对新光集团

证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至

2012 年 11 月 26 日。2014 年 8 月 26 日，深圳证券交易所下发

《深圳证券交易所限制交易决定书（2014）23 号》，由于新光

新光集团及其主 集团在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 日间持有中百集团

关于最近五年诚信

要管理人员，虞 股份数减少 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报

情况的承诺

云新 告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，

深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限

为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25 日。

根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深

交所向本公司作出的限制交易措施属于纪律处分措施，且不构

成情节特别严重之情形。

除上述纪律处分外，本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债

务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。”

“一、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票

自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发

关于持有上市公司

新光集团、虞云 行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个

股份锁定期的承诺

新 月；

函

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司/本

人在上市公司拥有权益的股份；

四、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增

股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”

“一、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或

关于避免同业竞争 新光集团，虞云

重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务的经济实

的承诺 新、周晓光

体、机构和经济组织的情形；

1-1-24

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

二、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他

安排控制或重大影响任何其他与金路集团从事相同或相似业务

的企业；

三、如金路集团认定本公司/本人将来产生的业务与金路集团存

在同业竞争，则在金路集团提出异议后，本公司/本人将及时转

让或终止上述业务。如金路集团提出受让请求，则本公司/本人

应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将

上述业务和资产优先转让给金路集团；

四、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与金路集

团经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通

知金路集团，并尽力将该商业机会让予金路集团；

五、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该

等企业按照同样的标准遵守上述承诺；

六、本公司/本人保证严格遵守金路集团章程的规定，与其他股

东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障金路集团独

立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，

不损害金路集团和其他股东的合法权益。”

“1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间

已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交

易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按

市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成

损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任；

2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人

的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独

立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以

及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司

董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；

3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与

上市公司发生关联交易；

4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上

市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保；

关于减少和规范关 新光集团，虞云

5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公

联交易的承诺 新、周晓光

司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促

使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证

券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度

的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表

决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，

及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/

本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予

比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通

过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行

其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/

本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定

以外的利益或收益；

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市

公司作出赔偿。”

关于保持上市公司 新光集团，虞云 “为了维护金路集团生产经营的独立性，保护金路集团其他股

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

独立性的承诺函 新、周晓光 东的合法权益，本次重组完成后，作为金路集团的控股股东/实

际控制人将保证做到金路集团人员独立、资产独立、机构独立、

业务独立、财务独立。”

“1、截至本承诺函出具之日，标的公司对外签署的所有担保合

同，若给标的公司造成任何损失，本公司/本人愿承担标的公司

关于承担标的公司

由此遭受的全部损失；

因对外担保、未披露

新光集团、虞云 2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的

负债及其他或有事

新 负债、担保及其他或有事项；

项遭受损失的承诺

3、若日后发现标的公司在本承诺函出具之日前尚存在应披露而

函

未披露的负债、担保及其它或有事项，本公司/本人同意赔偿上

市公司因此所遭受的损失。”

“一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情

形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

关于主体资格的承

新光集团 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

诺

4、最近三年有严重证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

司的其他情形。

二、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。”

“一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情

形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿；

3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

4、最近三年有严重证券市场失信行为；

5、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥

关于主体资格的承

虞云新、周晓光 夺政治权利，执行期满未逾五年；

诺

7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾三年；

9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

司的其他情形。

二、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。”

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策

程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履

行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事局审议之前已经独立董事事先认可；独

立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会

予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独

立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易

定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会表决及网络投票落实情况

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决

提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重

大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独

或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的

投票情况。

（三）交易标的定价的公允性

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充

分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提

升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期

货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合

理。

上市公司董事局发表意见认为：

“1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关

业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公

司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；

2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，

综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

评估假设前提具有合理性；

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评

估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结

果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的

资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的

相关性一致；

4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学

性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具

有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未

来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理

性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交

易定价公允。

综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资

格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中

小股东利益。”

上市公司独立董事发表独立意见认为：

“1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关

业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公

司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；

2、评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，

综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，

评估假设前提具有合理性；

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和市场法两种评

估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结

果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的

资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的

相关性一致；

4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学

性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具

有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未

来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理

性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交

易定价公允。

综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资

格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中

小股东利益。”

（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

最近三年，金路集团实现营业收入分别为 217,266.51 万元、200,553.80 万元

和 205,218.65 万元，实现净利润分别为 432.29 万元、-19,115.55 万元和-14,625.91

万元，呈现收入下滑、亏损持续扩大的趋势。

最近三年，标的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万和 245,218.04 万元，

实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万和 54,665.67 万元，报告期内标的公司盈利

能力良好且呈现持续增长的趋势。

根据信永中和会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告、利安达出具的备

考财务报告审计报告，本次交易前后，金路集团 2014 年度的利润表数据比较如

下：

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

交易前后比较

2014 年度 交易完成后 交易完成前

增长额 增长幅度

营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49%

归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85%

基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36

扣除非经常性损益后基本每股

0.03 -0.30 0.33

收益（元/股）

根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2014 年度归

属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 32,672.18

万元、0.12 元/股、0.03 元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。

根据交易对方与金路集团签署的《业绩承诺补偿协议》，标的资产标的公司

2015 年预计将实现归属于母公司所有者的净利润不低于 8 亿元；据此测算，在

不考虑配套的情况下，上市公司 2015 年基本每股收益不低于 0.30 元/股。因此，

本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊

薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

（五）锁定期延长安排

1、发行股份购买资产

本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股

份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股

票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得

转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

遵守上述约定。

本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。

（六）业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了

《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：（1）标

的公司 2015 年度合计净利润不低于 8 亿元，（2）标的公司 2015 年度与 2016 年

度累计实现的合计净利润不低于 19 亿元；（3）标的公司 2015 年度、2016 年度

与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 32 亿元。上述净利润指标的公司扣除

非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。

根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资

产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在

建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿

期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相

关利润预测数。

该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

关于利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要

内容”。

（七）关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：过渡

期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施

股息派发。

过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对

方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持

标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计

师事务所审计后的结果确定。

综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

十二、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证

券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致

暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相

关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如

期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核

过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交

易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方

及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通

过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易

的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定

性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号），以 2014

年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦

房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 134,976.08

万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元，增值率为 340.83%。

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100 号），以 2014

年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光

建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表净资产 56,760.11

万元，评估值 522,726.21 万元，评估增值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管

变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况

不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影

响标的资产估值的风险。

（四）标的资产未能实现承诺业绩的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺：

1、标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的合计净利润不低于中通诚

出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数；

2、此外，交易对方承诺：（1）标的公司 2015 年度合计净利润不低于 8 亿元，

（2）标的公司 2015 年度与 2016 年度累计实现的合计净利润不低于 19 亿元； 3）

标的公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 32 亿

元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。

上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未

来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城

未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期

内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现

的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存

在差异，提醒投资者注意风险。

（五）募集资金投资项目的风险

本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、

新光天地二期及新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。

从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍

面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。

（六）上市公司面临暂停上市和退市风险

因上市公司 2013 年度、2014 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》第 13.2.1 条第（一）款的相关规定，公司股票被实行退市风险警示。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2015 年度经审计

的净利润仍为负数，公司股票将自 2015 年年度报告公告之日起暂停上市。股票

被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将

面临终止上市的风险。本次重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组能

否获得有权部门的批准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性，

是否能够通过本次重大资产重组及时扭亏亦存在不确定性，因此公司存在被暂停

上市处理的风险，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易完成后的行业和业务风险

（一）房地产行业宏观调控的风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产

开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产

行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规

范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆

续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，

这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大

影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。

（二）房地产行业市场竞争加剧的风险

随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控

政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰

的趋势正逐步显现。目前，万厦房产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务

主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受

到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内

最大的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，万厦房产、新光建材城面临的

市场竞争日趋激烈。

（三）业务经营的风险

1、项目开发、建设风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、

营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政

府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在

某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门

沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，

可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标

难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，

在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及

时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。

2、收入、利润增长不均衡的风险

鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度

之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。

3、销售和物业经营风险

如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需

求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按

揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积

金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。

4、工程质量及安全事故风险

在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政

府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事

故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活

动都有可能造成重大影响。

5、标的公司财务风险

（1）资金占用风险

截至本报告书签署之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的

情形，且新光集团已出具承诺：标的公司注入上市公司后，新光集团作为上市公

司控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司之间的非经

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。

（2）筹资风险

房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售

收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政

策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大

经营规模及快速发展。

6、区域经营及区域扩张风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水

平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、

政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的

房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如

果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。

同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和

新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提

高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。

三、其他风险

（一）本次重组后大股东的控制风险

本次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；周晓光、虞云新夫妇

将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及周晓光、虞云新夫妇已经出具承

诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财

务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事局或通过行使股东表决

权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上

市公司其他股东的利益。

（二）股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利

率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及

投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法

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律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（三）并购整合的风险

本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本

次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营

管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理

体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的

生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能

否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强

金路集团目前主营业务为氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务。近年来，

受宏观调控、经济下行和行业产能过剩等影响，PVC 树脂市场需求疲软、竞争

激烈，产品价格持续下跌，公司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013

年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司实现营业收入分别为 217,266.51 万元、

200,553.80 万元、205,218.65 万元及 47,638.32 万元，实现净利润分别为 432.29

万元、-19,115.55 万元、-14,625.91 万元及-6,251.53 万元，呈现收入下滑、亏损

持续扩大的趋势。

为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，

通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的

成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。

2、依托地区经济高速增长，标的公司主营业务快速发展，增长潜力巨大

本次交易拟注入资产为万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。标的

公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发

和商业经营经验，累计房地产开发面积逾 200 万平方米。

标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项

目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司

开发的楼盘在涵盖多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，开发

了包括社区配套商业、写字楼、公寓等业态项目，部分楼盘提供了较为完善的社

区儿童配套产品。

目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已

渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气

汇集、商业配套等综合价值。近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提

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高的背景下，依托地区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。根据利

安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 1045 号），报告期内标

的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 45,410.59 万元，

实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 6,217.90 万元，报告期

内标的公司盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。

3、标的公司所处房地产业的行业背景

2015 年我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松。2015

年 3 月 30 日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房

贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至 40%，公积金贷款购

买首套房首付最低降至 20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住

房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。2015 年

2 月 28 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 3 月 1 日起下调金融机构人民币贷款

和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%；一

年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%，其他各档次存贷款基准利率及个

人住房公积金存贷款利率相应调整。2015 年 4 月 19 日，中国人民银行宣布，自

2015 年 4 月 20 日起下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率 1 个百分点。

在此基础上，有针对性地实施定向降准措施。本次降准后，大型金融机构的存款

准备金率将降至 18.5%。2015 年 5 月 10 日，中国人民银行宣布，自 2015 年 5

月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准

利率下调 0.25 个百分点至 5.1%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至

2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由

存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住

房公积金存贷款利率相应调整。2015 年 6 月 27 日，中国人民银行宣布，自 2015

年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融

资成本，同时有针对性地对金融机构实施定向降准，金融机构一年期贷款基准利

率下调 0.25 个百分点至 4.85%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2%；

其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。央行同

时宣布，为进一步支持实体经济发展，促进结构调整，对“三农”贷款占比达到

定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行降低存款准备金率 0.5 个百

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分点；对“三农”或小微企业贷款达到定向降准标准的国有大型商业银行、股份

制商业银行、外资银行降低存款准备金率 0.5 个百分点；降低财务公司存款准备

金率 3 个百分点，进一步鼓励其发挥好提高企业资金运用效率的作用。不断宽松

的货币市场环境有利于降低房地产企业的融资成本，促进房地产市场的快速发

展。

（二）本次交易的目的

由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能

力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发

和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产

开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司

的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争

实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充

分保护全体股东特别是中小股东的利益。

本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能

够为未来长期稳健发展建立保障。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 1 月 19 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2015 年 6 月 9 日，公司第九届第九次董事局会议审议并通过《四川金路

集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

3、2015 年 6 月 9 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份

购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》。

4、2015 年 7 月 14 日，德阳市国有资产管理委员会下发《德阳市国有资产

监督管理委员会关于的批复》（德国资发[2015]87 号），同意本次交易方案；同意向新光集团、虞

云新发行股份购买其持有的标的资产并募集配套资金。

5、2015 年 7 月 14 日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案

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等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承

诺补偿协议》。

6、2015 年 7 月 14 日，公司召开第九届第十次董事局会议，审议通过了《四

川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

及相关议案，独立董事发表了独立意见。

7、2015 年 7 月 14 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股

份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行审批程序

根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交

易将导致新光集团持有公司股份超过 30%，还需公司股东大会批准豁免新光集

团、虞云新的要约收购义务；

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次

交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关

部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定

性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：金路集团、新光集团、自然人虞云新及不超

过十名特定投资者，其中：

新光集团、自然人虞云新为拟注入标的资产的出售方；

上市公司金路集团为拟注入标的资产的受让方及股份发行方；

不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。

（二）交易标的

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本次交易标的资产为交易对方合法持有的万厦房产 100%股权、新光建材城

100%股权。

本次交易涉及的标的资产万厦房产、新光建材城及交易对方对照关系如下

表：

交易标的 万厦房产 新光建材城

交易对方

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

新光集团 45,000.00 90.00% 27,000.00 90.00%

虞云新 5,000.00 10.00% 3,000.00 10.00%

合 计 50,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%

（三）交易方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资

金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买

资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：

1、发行股份购买资产。由上市公司向新光集团、自然人虞云新发行股份购

买其各自享有的万厦房产、新光建材城股权。

2、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公

司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符

合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40

亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将

用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期

等项目的开发建设及补充流动资金。

（四）交易价格情况

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）评估结

论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表

净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元，

增值率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字

[2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31

日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增

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值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协

商确定，本次标的资产作价为 1,117,736.45 万元。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为 111.77 亿元，上市公司 2014 年 12 月 31 日

经审计的合并财务报表净资产额为 7.95 亿元，本次拟购买资产的交易价格占上

市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例达到 1,405.91%，且超过 5,000 万元，按

照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易构成关联交易

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本

次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成

为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的

交易，构成关联交易。

（七）本次交易构成借壳上市

本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产 100%股权、新光建材

城 100%股权。标的公司于 2014 年 12 月 31 日模拟合并资产总额占上市公司控制

权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过 100%，且上市

公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：过渡

期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施

股息派发。

过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对

方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持

标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计

师事务所审计后的结果确定。

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 60,918.23 万股，预计本次发行股份

购买资产与配套融资发行股份合计不超过 278,483.75 万股。本次交易完成后，公

司股本总额不超过 339,401.98 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

1、限售流通股 59,157 0.01% 2,050,951,727 77.10% 2,784,896,681 82.05%

其中：新光集团 - 1,845,803,313 69.39% 1,845,803,313 54.38%

虞云新 - 205,089,257 7.71% 205,089,257 6.04%

不超过 10

- - - 733,944,954 21.62%

名特定投资者

原金路集

59,157 0.01% 59,157 0.00% 59,157 0.00%

团限售股东

2、无限售流通股 609,123,097 99.99% 609,123,097 22.90% 609,123,097 17.95%

总股本 609,182,254 100.00% 2,660,074,824 100.00% 3,394,019,778 100.00%

注 1：向交易对方发行股份价格按照 5.45 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股

份价格按照 5.45 元/股计算。

注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。

本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人

周晓光、虞云新夫妇。

1、本次交易前股权结构情况

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四川省德阳市国资委

德阳市振兴国有资本投资运营

四川宏达（集团）有限公司

有限公司

3.54% 4.16%

四川金路集团股份有限公司

注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市

国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实

施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分

立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述

股权的工商变更程序尚在办理之中。

注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托书》，

宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托期间至

2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团实际控

制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不实施任何

可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。

2、本次交易后股权结构情况

虞云新 新光集团 其他股东

7.71% 69.39% 22.90%

四川金路集团股份有限公司

注：未考虑配套融资情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据截至 2015 年 4 月 30 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公

司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

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1、资产负债表数据

单位：万元

交易完成后 交易前 交易前后比较

2015.04.30

金额 比例 金额 比例 增长额 增长率

流动资产 609,661.50 56.83% 34,410.55 21.88% 575,250.95 1,671.73%

非流动资产 463,069.68 43.17% 122,888.91 78.12% 340,180.77 276.82%

总资产 1,072,731.18 100.00% 157,299.46 100.00% 915,431.72 581.97%

流动负债 491,697.09 61.18% 77,139.36 91.72% 414,557.73 537.41%

非流动负债 311,966.61 38.82% 6,966.61 8.28% 305,000.00 4,378.03%

总负债 803,663.70 100.00% 84,105.97 100.00% 719,557.73 855.54%

所有者权益合计 269,067.48 73,193.49 195,873.99 267.61%

归属于母公司的

260,828.83 67,373.12 193,455.71 287.14%

所有者权益

股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25

资产负债率 74.92% 53.47% 21.45%

交易完成后 交易前 交易前后比较

2014.12.31

金额 比例 金额 比例 增长额 增长率

流动资产 565,953.69 55.38% 53,360.90 29.58% 512,592.79 960.61%

非流动资产 455,978.85 44.62% 127,016.54 70.42% 328,962.31 258.99%

总资产 1,021,932.54 100.00% 180,377.44 100.00% 841,555.10 466.55%

流动负债 494,475.83 65.69% 93,476.82 92.68% 400,999.01 428.98%

非流动负债 258,285.35 34.31% 7,385.35 7.32% 250,900.00 3,397.27%

总负债 752,761.18 100.00% 100,862.17 100.00% 651,899.01 646.33%

所有者权益合计 269,171.36 79,515.27 189,656.09 238.52%

归属于母公司的

260,644.83 73,454.26 187,190.57 254.84%

所有者权益

股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25

资产负债率 73.66% 55.92% 17.74%

2、利润表数据

单位：万元

交易前后比较

2015 年 1-4 月 交易完成后 交易完成前

增长额 增长率

营业收入 93,048.92 47,638.32 45,410.60 95.32%

营业成本 78,729.66 49,032.41 29,697.25 60.57%

营业利润 184.03 -8,364.83 8,548.86 102.20%

净利润 -33.63 -6,251.53 6,217.90 99.46%

归属母公司的净利润 222.88 -6,042.26 6,265.14 103.69%

基本每股收益（元/股） 0.0008 -0.10 0.1008

扣除非经常性损益后基本 -0.01 -0.13 0.12

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每股收益（元/股）

交易前后比较

2014 年度 交易完成后 交易完成前

增长额 增长率

营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49%

营业成本 361,313.64 197,928.29 163,385.35 82.55%

营业利润 54,921.80 -18,378.46 73,300.26 398.84%

净利润 40,039.76 -14,625.91 54,665.67 373.76%

归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85%

基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36

扣除非经常性损益后基本

0.03 -0.30 0.33

每股收益（元/股）

注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股

本为基础，不考虑配套融资。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称 四川金路集团股份有限公司

股票简称 金路集团

证券代码 000510

上市交易所 深圳证券交易所

成立日期 1992 年 4 月 18 日

注册资本 60,918.2254 万元

法定代表人 张昌德

注册地址 四川省德阳市岷江西路二段 57 号

通讯地址 四川省德阳市岷江西路二段 57 号

邮政编码 618000

董事局秘书 刘邦洪

营业执照号 510600000010944

川国税字 510602205111863 号

税务登记证号

川地税字 510602205111863 号

联系电话 0838-2207936

传真 0838-2207936

电子信箱 scjinlugroup@163.com

聚氯乙稀树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人

造金刚石、农药、针纺织品自产自销，PVC 树脂、烧碱、

农药、人造革、服装进出口，电石生产销售电力生产销售，

化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器

经营范围 机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售，

烟、酒零售，汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及

软件、电子及通信设备开发、生产、销售，计算机网络工

程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立上市及股本变更情况

金路集团的前身为四川省树脂总厂，1989 年 4 月经批准进行股份制试点。

1992 年 12 月 25 日，四川省股份制试点领导小组作出《关于四川金路股份有限

公司调整股权结构的批复》（川股领[1992]4 号），原则同意公司按上市公司要求

调整股权结构定向配股的方案。1993 年 3 月 25 日，德阳市国有资产管理局作出

《关于确认四川金路股份有限公司净资产验证结果的批复》（德市国资综（1993）

字第 19 号），确认公司股本为 52,848,000.00 元。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1993 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发审字[1993]2 号文和深圳证券交易所

深圳所字[1993]第 85 号文审核批准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股

票代码：000510，德阳市国有资产管理局持股 1,700 万股，占总股本 32.17%，为

公司第一大股东。

1993 年 6 月，根据公司第二届第二次股东大会决议，公司以总股本 5,284.80

万股为基数，向全体股东实施每 10 股送红股 2 股，配售新股 3 股。送配完成后，

公司总股本增至 7,927.20 万股。

1994 年 5 月，金路股份召开第二届第三次股东大会，决议通过向公司各股

东每 10 股送红股 3 股。送股完成后，公司总股本增至 10,305.36 万股。

1995 年 6 月，金路股份召开第二届第四次股东大会，决议通过公司以 1994

年末总股本 103,053,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，并按 10：

2.3077 的比例配股。配股实际配售股数为 13,807,855 股。送配完成后，公司总股

本增至 142,624,845 股。

1996 年 4 月，金路股份召开第三届第一次股东大会，决议通过向公司各股

东每 10 股送红股 2 股，送股完成后，公司总股本增至 171,149,814 股。

1996 年 8 月，金路股份召开 1996 年临时股东大会，决议通过以公积金转增

股本，向全体股东按 10:4 派送股份，公积金转增股本数为 68,459,925 股，公积

金转增股本完成后，公司总股本增至 239,609,739 股；公司名称由“四川金路股份

有限公司”更改为“四川金路集团股份有限公司”。

1997 年 2 月，金路集团召开 1997 年临时股东大会，决议通过以 1995 年末

公司股本总额 142,624,855 股为基数，按 10：5 比例向公司股东配股（若以 1996

年末总股本 239,609,739 股为基数，则配股比例为 10：2.976）。本次配股实际配

售 53,266,345 股。配股完成后，公司总股本增至 292,876,084 股。

2001 年 5 月，金路集团召开 2000 年度股东大会，决议通过以公积金转增股

本，向全体股东按 10:6 派送股份，公积金转增股本数为 175,725,650 股，公积金

转增股本完成后，公司总股本增至 468,601,734 股。

2003 年 4 月，金路集团召开 2002 年度股东大会，决议通过以公司现有股本

468,601,734 股为基础，每 10 股送红股 1 股（含税），用资本公积金每 10 股转增

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 股，并于 2003 年 6 月 4 日实施完毕。本次送股、公积金转增股本完成后，公

司总股本增至 609,182,254 股。

截至 2015 年 4 月 30 日，公司股权结构如下：

类型 数量（万股） 占比

有限售条件流通股份 5.92 0.01%

其中：国有股以外的内资股 5.92 0.01%

无限售条件流通股份 60,912.21 99.99%

合 计 60,918.23 100.00%

三、最近三年控股权变动情况

2013 年 9 月，公司股东宏达集团与德阳国资签署《授权委托书》，宏达集团

将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国资代为行使，授权委托期间

为 2013 年 9 月 13 日至 2014 年 12 月 31 日，在授权委托书有效期内，承认德阳

国资作为金路集团实际控制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经

营管理活动中，宏达集团不实施任何可能影响德阳国资作为金路集团实际控制人

地位的行为。

2014 年 11 月，公司股东宏达集团与德阳国资续签《授权委托书》，授权委

托期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2014 年 12 月，根据德阳市国资委于下发《关于德阳市国有资产经营有限公

司实施存续分立的批复》（德国资发[2014]173 号），德阳国资实施存续分立，分

立后新设公司即德阳国投，并由德阳国投持有金路集团股份。为此，2015 年 4

月宏达集团与德阳国投签署《授权委托书》，授权委托期间为 2015 年 4 月 15 日

至 2015 年 12 月 31 日，在授权委托书有效期内，宏达集团将所持金路集团全部

股份的相关股东权利，包括股东表决权，董事（含独立董事）及监事提名权、提

案权、股东大会召集权等，授予德阳国投代为行使；承认德阳国投作为金路集团

实际控制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏

达集团不实施任何可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。同

时，宏达集团与德阳国资于 2014 年 11 月签署的《授权委托书》终止。

自 2013 年 9 月以来，公司的实际控制人未再发生过变更，一直为德阳市国

资委。

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四、最近三年重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

五、公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 157,299.46 180,377.44 184,214.68 230,127.27

总负债 84,105.97 100,862.17 90,027.57 117,135.39

净资产 73,193.49 79,515.27 94,187.11 112,991.88

归属于母公司股

67,373.12 73,454.26 88,198.85 105,739.65

东的所有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 47,638.32 205,218.65 200,553.80 217,266.51

利润总额 -6,251.53 -14,623.84 -19,002.10 469.11

净利润 -6,251.53 -14,625.91 -19,115.55 432.29

归属于母公司股

-6,042.26 -14,727.44 -17,371.72 1,599.43

东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的

-9,274.06 12,578.96 12,131.71 9,077.31

现金流量净额

投资活动产生的

950.82 -4,424.68 -7,293.60 4,701.47

现金流量净额

筹资活动产生的

-938.71 -1,363.22 -26,557.50 -16,016.00

现金流量净额

现金及现金等价

-9,261.94 6,791.07 -21,719.39 -2,237.22

物净增加额

六、公司主营业务情况

金路集团目前主营业务为氯碱化工、塑料制品的生产与经营等业务。近年来，

受宏观调控、经济下行和行业产能过剩等影响，PVC 树脂市场需求疲软、竞争

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

激烈，产品价格持续下跌，公司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013

年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司实现营业收入分别为 217,266.51 万元、

200,553.80 万元、205,218.65 万元及 47,638.32 万元，实现净利润分别为 432.29

万元、-19,115.55 万元、-14,625.91 万元及-6,251.53 万元，呈现收入下滑、亏损

持续扩大的趋势。公司的持续盈利能力亟需改善。

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具之日，金路集团的控制结构如下：

四川省德阳市国资委

德阳市振兴国有资本投资运营

四川宏达（集团）有限公司

有限公司

3.54% 4.16%

四川金路集团股份有限公司

注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市

国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实

施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分

立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述

股权的工商变更程序尚在办理之中。

注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托书》，

宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托期间至

2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团实际控

制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不实施任何

可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。

（二）实际控制人情况

德阳国投目前享有金路集团合计 7.70%的表决权。

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1、基本情况

公司名称 德阳市振兴国有资本投资运营有限公司

成立日期 2014 年 12 月 15 日

营业期限 自 2014 年 12 月 15 日起

注册资本 10,000 万元

法定代表人 董剑锋

住所 四川省德阳市庐山南路三段 79 号

营业执照号 510600000112713

受德阳市人民政府、市国资委和财政局的委托授权对外投资，

实施国有资本投资、运营、管理；对经营性国有资产直接经

经营范围 营管理；对市属国资企业、行政事业单位的闲置资产进行重

组或处置，盘活存量。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至本报告书出具之日，国投公司的股权结构如下表所示：

股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例

德阳市国有资产监督管理委员会 10,000.00 100.00%

3、实际控制人情况

截至本报告书出具之日，四川省德阳市国资委通过德阳国投享有金路集团合

计 7.70%的表决权，为金路集团的实际控制人。

八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况

（一）行政处罚情况

公司最近三年受到行政处罚情况如下：

2011 年 7 月 12 日，德阳市环境监测站对公司的全资子公司四川金路树脂有

限公司（以下简称“树脂公司”）外排生产废水进行监督性检测后发现有超标情

况，但未造成环境污染事故，对此德阳市环保局于 2012 年 3 月 31 日对树脂公司

下达了《环境行政处罚决定书》（德环行处罚字[2012]08 号）。树脂公司对此进行

了整改，并缴纳了 6 万元罚款。

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2012 年 1 月 13 日，环保部大气主要污染物减排核查组在对树脂公司进行现

场核查时，发现公司两台 45t/h 燃煤锅炉脱硫系统未建成即投入运行，且烟气在

线检测数据异常，一台 75t/h 燃煤锅炉脱硫系统未能提供相应的脱硫剂使用率及

台账。后经德阳市环境监察支队现场调查，公司存在违反建设项目“三同时”的

规定，对此德阳市环保局于 2012 年 3 月 31 日对树脂公司下达了《环境行政处罚

决定书》（德环行处罚字[2012]02 号）。树脂公司对此进行了整改，并缴纳了 6 万

元罚款。

2014 年 7 月 16 日，罗江县环保局对树脂公司进行废水抽样检测后发现有超

标情况，但未造成环境污染事故，对此罗江县环保局于 2014 年 12 月 31 日对树

脂公司下达了《行政处罚决定书》（罗环行政处罚字[2014]04 号）。树脂公司对此

进行了整改，并缴纳 了 4.2 万元罚款。

根据德阳市环保局于 2015 年 3 月 10 日出具的说明，金路集团子公司树脂公

司以按照要求进行整改，废水排放中化学含氧量、五日生化需氧量、氨氮浓度全

部达标，公司脱硫设备已于 2012 年 2 月建成运行，公司上述事项未造成环境污

染事故，上述事项均不构成重大环保违法事项，针对上述事项的行政处罚亦不构

成重大行政处罚。

除此之外，最近三年内金路集团及其子公司未受到其他行政处罚的情形。

（二）刑事处罚情况

截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到刑事处罚。

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第三节 交易对方情况

一、交易对方概况

本次交易，上市公司通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的标的公

司 100%的股权。同时，上市公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资

金，用于提高本次重组绩效。

标的资产的股东新光集团、虞云新为本次交易的交易对方。截至本报告书出

具之日，上述交易对方持有标的资产的股权比例如下表所示：

万厦房产 新光建材城

交易对方

出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例

新光集团 45,000.00 90.00% 27,000.00 90.00%

虞云新 5,000.00 10.00% 3,000.00 10.00%

合 计 50,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%

二、交易对方之一：新光控股集团有限公司

（一）基本情况

公司名称 新光控股集团有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2004 年 3 月 10 日

营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日

注册资本 66,680 万元

法定代表人 周晓光

注册地址 义乌市青口工业区

主要办公地点 义乌市青口工业区

营业执照号 330782000124437

税务登记号码 浙税联字 330725760197619 号

组织机构代码证 76019761-9

机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），

经营范围

货物进出口、技术进出口。

（二）历史沿革

1、2004 年 3 月设立

2004 年 3 月，周晓光、虞云新共同出资组建浙江新光控股集团有限公司（以

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下简称“浙江新光”），设立时注册资本为 6,680 万元。2004 年 3 月 9 日，浙江中

喜会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中喜验字（2004）第 331 号），确

认上述出资到位。

设立时，浙江新光股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

周晓光 3,406.80 51.00% 3,406.80 51.00%

虞云新 3,273.20 49.00% 3,273.20 49.00%

合 计 6,680.00 100.00% 6,680.00 100.00%

2、2005 年 5 月增资

2005 年 5 月，浙江新光股东会作出决议，同意公司注册资本由 6,680.00 万

元增加至 12,680.00 万元人民币。其中周晓光增资 3,060.00 万元，虞云新增资

2,940.00 万元。2005 年 5 月 26 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了《验

资报告》（新中天验字（2005）第 324 号），确认上述出资到位。

本次增资完成后，浙江新光股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

周晓光 6,466.80 51.00% 6,466.80 51.00%

虞云新 6,213.20 49.00% 6,213.20 49.00%

合 计 12,680.00 100.00% 12,680.00 100.00%

3、2005 年 7 月更名

2005 年 7 月，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）

名称变核内字[2005]第 389 号），同意公司名称变更为新光控股集团有限公司。

4、2005 年 10 月增资

2005 年 10 月 16 日，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由

12,680.00 万元增加至 22,680.00 万元人民币。其中周晓光增资 5,100.00 万元，虞

云新增资 4,900.00 万元。2005 年 10 月 24 日，义乌至诚会计师事务所有限公司

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出具了《验资报告》（义至会师验字（2005）第 651 号），确认上述出资到位。

本次增资完成后，新光集团股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

周晓光 11,566.80 51.00% 11,566.80 51.00%

虞云新 11,113.20 49.00% 11,113.20 49.00%

合 计 22,680.00 100.00% 22,680.00 100.00%

5、2006 年 10 月增资

2006 年 10 月 16 日，新光集团股东会作出决议，同意注册资本由 22,680.00

万元增加至 31,680.00 万元人民币，其中周晓光增资 4,590.00 万元，虞云新增资

4,410.00 万元。2006 年 10 月 19 日，浙江新中天会计师事务所出具了《验资报告》

（新中天验字（2006）第 434 号），确认上述出资到位。

本次增资完成后，新光集团股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

周晓光 16,156.80 51.00% 16,156.80 51.00%

虞云新 15,523.20 49.00% 15,523.20 49.00%

合 计 31,680.00 100.00% 31,680.00 100.00%

6、2009 年 11 月增资

2009 年 11 月，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 31,680.00

万元增加至 66,680.00 万元人民币，其中周晓光增资 17,850.00 万元，虞云新增资

17,150.00 万元。2009 年 11 月 11 日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验

资报告》（浙至会师验字（2009）第 261 号），确认上述出资到位。

本次增资完成后，新光集团股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

周晓光 34,006.80 51.00% 34,006.80 51.00%

虞云新 32.673.20 49.00% 32.673.20 49.00%

合 计 66,680.00 100.00% 66,680.00 100.00%

此次转让完成后，截至本报告书出具之日，新光集团的股权结构未发生变更。

（三）股权结构图

截至本报告书出具之日，新光集团的股权结构如下图所示：

周晓光 虞云新

51% 49%

新光控股集团有限公司

新光集团控股股东为周晓光、虞云新夫妇。

周晓光，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新光

建材城董事长。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司

董事长、浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司

董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有

限公司董事。

（四）最近三年主营业务发展情况

新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企

业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大

的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球70多个国家和地区。房地产业务以万厦

房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，

且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、

人气汇集、商业配套等综合价值。新光控股集团在多个领域及新兴行业积极探索

并取得相应成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多

元化拓展的重要支撑。

（五）最近三年主要财务指标

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团2012年-2014年

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度《审计报告》（利安达审字[2015]第1202号）。新光集团最近三年主要财务指

标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 3,536,265.96 2,642,374.85 1,945,972.75

负债总额 2,136,562.59 1,798,611.44 1,260,001.39

股东权益 1,399,703.36 843,763.41 685,971.36

归属于母公司股东权益 930,844.80 604,922.66 529,528.16

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 707,304.89 428,268.24 205,057.50

营业利润 365,863.41 161,001.68 92,270.24

利润总额 502,993.40 162,007.66 92,355.52

净利润 401,782.17 125,907.95 66,430.12

归属于母公司所有者的净利润 324,294.58 45,785.47 57,386.29

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 280,069.14 -110,775.34 31,498.51

投资活动产生的现金流量净额 -312,763.74 -260,619.14 -95,103.39

筹资活动产生的现金流量净额 31,016.23 319,961.36 -45,052.58

现金及现金等价物净增加额 -1,881.94 -51,450.29 -108,663.89

（六）控制的下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有万厦房产90%股权、新光建材城90%股权外，

1-1-60

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新光集团控制的其他主要企业如下：

行业 公司名称 注册资本 权益比例 主营业务

农业 浙江森太农林果开发有限公司 4,280 万元 80% 农、林、果种植、销售

新光饰品（香港）有限公司 50 万港币 100% 批发零售人造珠宝

浙江新光（香港）发展有限公司 8,798.40 万港币 100% 饰品及饰品配件批发零售

饰品、工艺品以及饰品配

新光饰品英国有限公司 60 万美元 100%

件、电镀材料等批发零售

饰品、工艺品以及饰品配

新光饰品有限公司（美国） 100 万美元 100%

件、电镀材料等批发零售

饰品、饰品配件、工艺品、

新光饰品（迪拜）有限公司 100 万美元 100%

零售业 日用品的销售

服装、饰品、工艺礼品、化

浙江淘趣网络科技有限公司 1,000 万元 100%

妆品等网上销售

土畜产品、矿产品、工业品

阿拉山口达奇有限责任公司 50 万元 100%

等的销售

首饰，饰品，服饰服装及配

上海素原首饰有限公司 1,000 万元 51%

件等设计，工艺饰品销售

首饰，饰品，服饰服装及配

上海伊芙首饰有限公司 500 万元 100%

件等设计，工艺饰品销售

饰品、饰品配件、饰品材料

浙江新光饰品股份有限公司 15,600 万元 79.73%

等加工、销售

浙江新光红博文化产业投资有限 红木家具、木雕工艺品等制

10,000 万元 80%

制造业 公司 造、销售

饰品、饰品配件、饰品材料

义乌市逗芙饰品有限公司 10 万元 100%

等加工、销售

FASHION ACCENTS.LLC（美国） 1,760 万美元 55% 饰品及其配件等加工、制造

浙江新光物业服务有限公司 1,268 万元 90% 物业服务、家政服务

浙江新光装饰设计工程有限公司 1,068 万元 90% 室内装饰工程设计与施工

商业服务 浙江新光商业有限公司 1,000 万元 100% 商业规划、招商运营管理

业

上海渊奥实业投资有限公司 1,500 万元 90% 物业管理

新疆新天天池生态旅游开发有限 景区景点的开发建设、滑雪

21,000 万元 100%

公司 服务

采矿业 新疆中信新天矿业有限公司 5,000 万元 100% 矿产品的开发、加工、销售

东阳市晓云实业投资有限公司 5,000 万元 75% 实业投资

实业投资 浙江富越控股集团有限公司 60,000 万元 65% 实业投资，投资管理

新天国际经济技术合作（集团）

37,947.79 万元 77.78% 实业投资，投资管理

有限公司

食品、羊毛、棉短绒、机械

新疆新建国际贸易有限责任公司 1,000 万元 100%

设备等的进出口贸易

工业产品、日用百货等进出

上海新屹国际贸易有限公司 1,000 万元 100%

贸易 口贸易

饰品及其配件、服装箱包等

义乌市新光贸易有限公司 5,180 万元 100%

进出口贸易

上海希宝实业有限公司 6,800 万元 100% 冶金材料的进出口贸易

饰品的设计开发、标准研

浙江新光饰品科技研究院 600 万元 100%

究、技术培训、质量检测

新疆太阳城建设开发投资有限公

其他 2,000 万元 100% 目前无实际经营业务

司

义乌市新光小额贷款股份有限公

50,000 万元 30% 小额贷款

司

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注：1、其中，虞云新持有浙江森太农林果开发有限公司 20%股权、浙江新光饰品股份

有限公司 0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司 10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公

司 10%股权；

2、根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至本报告书出具之日，周晓光、虞云新控制的

下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产

开发经营的计划。

三、交易对方之二：虞云新

（一）基本情况

姓 名 虞云新 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 3307241962****0535

住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区

通讯地址 浙江省义乌市江东街道***号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

截至目前的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

新光控股集团有限公司 2004.03-至今 董事 直接持股 49%

直接持股 10%，

浙江万厦房地产开发有限公司 2008.06-至今 董事、总经理

间接持股 90%

直接持股 10%，

浙江新光建材装饰城开发有限公司 2003.06-至今 董事、总经理

间接持股 90%

金华欧景置业有限公司 2009.09-至今 执行董事、总经理 间接持股 100%

义乌世茂中心发展有限公司 2010.06-至今 执行董事、总经理 间接持股 100%

义乌万厦园林绿化工程有限公司 2011.07-至今 执行董事、总经理 间接持股 100%

建德新越置业有限公司 2008.04-至今 执行董事、总经理 间接持股 70%

东阳新光太平洋实业有限公司 2014.03-至今 执行董事、总经理 间接持股 100%

浙江富越控股集团有限公司 2012.01-至今 董事 间接持股 65%

新天国际经济技术合作（集团）有限公司 2004.03-至今 董事 间接持股 65%

直接持股 0.84%，

浙江新光饰品股份有限公司 2004.03-至今 董事

间接持股 76.73%

直接持股 20%，

浙江森太农林果开发有限公司 2008.06-至今 董事长

间接持股 80%

东阳市晓云实业投资有限公司 2003.06-至今 董事长 间接持股 75%

（二）控制的下属企业情况

截至本报告书出具之日，虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

有新光集团 51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。关于

新光集团控制的下属企业情况，请参见本节“二、交易对方之一：新光控股集

团有限公司”之“（六）控制的下属企业情况”。

除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控

制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。

四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况

本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，虞云新与其配偶周晓光将

成为上市公司的实际控制人。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关

系。

截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人

员。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，虞云新、新光集

团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方最近五年的诚信情况

2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书

（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持有

中百集团股份数增加 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且

在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团

证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26

日。

2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书

（2014）23号》，由于新光集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有中百集

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

团股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报

告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户

处以限制交易措施，限制期限为2014年8月27日至2014年9月25日。

根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集

团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措

施，且不构成情节特别严重之情形。

根据交易对方出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内交易对方均按期

偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市

公司收购管理办法》第六条规定的相关情形

根据交易对方新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的说明和承

诺，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办

法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，

且处于持续状态；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年

有严重的证券市场失信行为；《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政

法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为：新光集团系中华人民共和

国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事行

为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公

司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。

本次重大资产重组的法律顾问国枫律师事务所认为：新光集团系中华人民共

和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事

行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市

公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节 标的资产基本情况

一、本次交易标的的概况

本次标的资产为新光集团、虞云新合计持有的万厦房产 100%股权、新光建

材城 100%股权。

单位：万元

截止 2014 年 12 月 31

项目 成立时间 股东情况

日评估值

万厦房产 100%股权 2003 年 3 月 26 日 新光集团（90%） 595,010.24

新光建材城 100%股权 2003 年 7 月 2 日 虞云新（10%） 522,726.21

二、本次交易标的之一：万厦房产 100%股权

（一）公司基本情况

公司名称 浙江万厦房地产开发有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2003 年 3 月 26 日

营业期限 2003 年 3 月 26 日至长期

注册资本 50,000 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 义乌市江东街道新光南路 3 号

主要办公地点 义乌市江东街道新光南路 3 号

营业执照号 330782000041215

税务登记号码 浙税联字 330725147644201 号

组织机构代码证 14764420-6

经营范围 房地产开发和经营。

（二）历史沿革

1、2003 年 3 月设立

2003 年 3 月，骆有财（曾用名：骆有才）、陶荷芳、陶文革共同出资组建义

乌市万厦房地产开发有限公司（以下简称“义乌万厦”），设立时注册资本为 3,600

万元。2003 年 3 月 25 日，浙江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会

查验字（2003）197 号），确认上述出资到位。

设立时，义乌万厦的股权结构如下：

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

骆有才 1,836.00 51.00% 1,836.00 51.00%

陶荷芳 1,029.60 28.60% 1,029.60 28.60%

陶文革 734.40 20.40% 734.40 20.40%

合 计 3,600.00 100.00% 3,600.00 100.00%

2、2003 年 12 月增资

2003 年 12 月，义乌万厦股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,600 万元

增加至 5,000 万元人民币。其中骆有才增资 714.00 万元，陶荷芳增资 400.40 万

元，陶文革增资 285.60 万元。2003 年 12 月 5 日，浙江新世纪会计师事务所出具

了《验资报告》（浙会查验字（2003）799 号），确认上述出资到位。

本次增资完成后，义乌万厦股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

骆有才 2,550.00 51.00% 2,550.00 51.00%

陶荷芳 1,430.00 28.60% 1,430.00 28.60%

陶文革 1,020.00 20.40% 1,020.00 20.40%

合 计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%

3、2004 年 10 月增资及公司更名

2004 年 10 月，义乌万厦股东会作出决议：（1）公司注册资本由 5,000 万元

增加至 10,000 万元人民币，其中骆有才增资 2,550 万元，陶荷芳增资 1,430 万元，

陶文革增资 1,020 万元；（2）公司名称变更为浙江万厦房地产开发有限公司。2004

年 10 月 11 日，义乌至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（义至会师验

字（2004）1125 号），确认上述出资到位。

2004 年 10 月 12 日，浙江省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知

书》（（浙工商）名称预核内[2004]第 011830 号），同意公司名称变更为浙江万厦

房地产开发有限公司。

本次增资完成后，万厦房产股权结构如下：

单位：万元

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

骆有才 5,100.00 51.00% 5,100.00 51.00%

陶荷芳 2,860.00 28.60% 2,860.00 28.60%

陶文革 2,040.00 20.40% 2,040.00 20.40%

合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%

4、2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月，万厦房产股东会作出决议，同意骆有财、陶荷芳、陶文革分

别将持有的万厦房产 51.00%股权、万厦房产 28.60%股权、万厦房产 10.40%转让

给新光集团；同意陶文革将持有的万厦房产 10.00%股权转让给虞云新。同日，

本次股权转让的各方分别签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，万厦房产的股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 9,000.00 90.00% 9,000.00 90.00%

虞云新 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%

合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%

5、2009 年 11 月增资

2009 年 10 月，万厦房产股东会作出决议，同意万厦房产注册资本由 10,000

万元增加至 50,000 万元人民币，其中新光集团增资 36,000 万元，虞云新增资 4,000

万元。2009 年 11 月 17 日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（浙

至会师验字（2009）265 号），确认上述出资到位。

本次增资完成后，万厦房产的股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 45,000.00 90.00% 45,000.00 90.00%

虞云新 5,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%

合 计 50,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%

（三）子公司情况

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具之日，万厦房产下属子公司情况如下：

万厦房产

100% 100% 70% 100%

金华欧景 世茂中心 建德新越 万厦园林

80%

义乌和乐星

1、金华欧景置业有限公司

（1）基本情况

公司名称 金华欧景置业有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2009 年 9 月 24 日

营业期限 2009 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 23 日

注册资本 36,000 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角

主要办公地点 浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角

营业执照号 330701000028019

税务登记号码 浙税联字 330702693892856 号

组织机构代码证 69389285-6

经营范围 房地产开发经营。

（2）历史沿革

1）2009 年 9 月设立

2009 年 9 月，万厦房产、浙江三联集团有限公司共同出资组建金华欧景置

业有限公司，注册资本 20,000 万元。2009 年 9 月 23 日，金华新联联合会计师事

务所对截至 2009 年 9 月 22 日注册资本首次实收情况进行了审验，并出具了金新

联验（2009）第 119 号《验资报告》。

设立时，金华欧景股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

1-1-68

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

万厦房产 11,000.00 55.00% 2,200.00 11.00%

浙江三联集团有限公司 9,000.00 45.00% 1,800.00 9.00%

合 计 20,000.00 100.00% 4,000.00 20.00%

2）2010 年 2 月缴足注册资本及增资

2010 年 2 月 10 日，金华欧景股东会作出决议同意公司新增注册资本 1.6 亿

元并于 2010 年 2 月 28 日前缴足，其中，万厦房产缴足注册资本 11,000 万元，

同时新增注册资本出资 8,800 万元，累计出资 19,800 万元；浙江三联集团有限公

司缴足注册资本 9,000 万元，同时新增注册资本出资 7,200 万元，累计出资 16,200

万元。

2010 年 2 月 25 日，金华新联会计师事务所对公司截至 2010 年 2 月 25 日注

册资本第二期出资实收情况及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了金新

联变验（2010）第 024 号《验资报告》。

本次增资完成后，欧景置业股权结构为：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

万厦房产 19,800.00 55.00% 19,800.00 55.00%

浙江三联集团有限公司 16,200.00 45.00% 16,200.00 45.00%

合 计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%

3）2014 年 6 月股权转让

2014 年 6 月，金华欧景股东会作出决议，同意浙江三联集团有限公司将持

有的金华欧景 45.00%权益转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转

让协议。

本次权益转让完成后，金华欧景股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

万厦房产 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%

（3）最近三年一期经审计的主要财务指标情况

单位：万元

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 162,999.75 188,689.72 227,139.79 200,086.08

负债总额 82,246.24 111,938.47 179,418.06 166,571.91

股东权益 80,753.51 76,751.25 47,721.72 33,514.17

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 25,120.97 142,113.96 71,893.11 -

利润总额 5,341.06 38,715.04 18,950.43 -1,138.79

净利润 4,002.26 29,029.52 14,207.55 -1,101.58

2、义乌万厦园林绿化工程有限公司

（1）基本情况

公司名称 义乌万厦园林绿化工程有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2011 年 7 月 22 日

营业期限 2011 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 21 日

注册资本 1,000.00 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 浙江省义乌市江东街道新光南路 3 号 1 楼

主要办公地点 浙江省义乌市童店四区 33 栋 5 单元 2 楼

营业执照号 330782000223122

税务登记号码 浙税联字 33072557934117X 号

组织机构代码证 57934117-X

普通种植材料（城镇绿化苗）批零兼营（《林木种子经营许可

证》有效期至 2017 年 9 月 1 日止）；园林绿化工程施工（与

经营范围

有效资质证书同时使用）、城市园林绿化养护、园林绿化技术

咨询和信息服务。

（2）历史沿革

2011 年 7 月，浙江万厦房地产开发有限公司出资设立义乌万厦园林绿化工

程有限公司，注册资本为 1,000.00 万元。2011 年 7 月 13 日，浙江明达会计师事

务所有限公司对万厦园林截至 2011 年 7 月 13 日注册资本实收情况进行了审验，

并出具了浙明会验字（2011）244 号《验资报告》。

设立时，万厦园林股权结构如下：

单位：万元

股东名称 认缴额 出资额

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金额 比例 金额 比例

万厦房产 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%

（3）最近三年一期主要财务指标情况

单位：万元

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 1,548.73 1,620.48 1,784.28 1,764.43

负债总额 742.88 772.42 947.37 829.62

股东权益 805.85 848.06 836.91 934.81

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - 466.72 1,356.52 164.22

利润总额 -42.08 9.97 -98.08 -53.24

净利润 -42.21 11.15 -97.90 -53.14

3、义乌世茂中心发展有限公司

（1）基本情况

公司名称 义乌世茂中心发展有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2010 年 6 月 29 日

营业期限 2010 年 6 月 29 日至长期

注册资本 88,000 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 义乌市江东青口工业区

主要办公地点 义乌市城北路与福田路交叉口义乌世茂中心

营业执照号 330782000151882

税务登记号码 浙税联字 330725557541672 号

组织机构代码证 55754167-2

住宿、餐饮服务、电影放映、卡拉 ok、电子游艺、桑拿。健

经营范围 身服务；物业服务（与有效资质证书同时使用）；房地产开发、

销售；日用百货零售。

（2）历史沿革

1）2010 年 6 月设立

2010 年 6 月，新光集团出资组建义乌世茂中心发展有限公司，设立时注册

资本 50,000 万元。2010 年 6 月 29 日，浙江明达会计师事务所有限公司对世茂中

心截至 2010 年 6 月 28 日注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字

1-1-71

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2010）262 号《验资报告》。

设立时，世茂中心股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 50,000.00 100.00% 50,000.00 100.00%

2）2013 年 3 月增资

2013 年 3 月，新光集团签署股东决定书，同意世茂中心注册资本由 50,000

万元增加至 88,000 万元，新增注册资本全部由新光集团认缴。2013 年 3 月 6 日，

浙江明达会计师事务所有限公司对公司截至 2013 年 3 月 5 日新增注册资本实收

情况进行了审验，并出具了浙明会验字（2013）030 号《验资报告》。

本次增资完成后，世茂中心股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 88,000.00 100.00% 88,000.00 100.00%

3）2014 年 12 月股权转让

2014 年 12 月，新光集团作出股东决定，将其持有的世茂中心 100.00%股权

转让给万厦房产。针对本次股权转让事项，世茂中心相应的变更了公司章程和工

商登记。

本次股权转让完成后，世茂中心股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

万厦房产 88,000.00 100.00% 88,000.00 100.00%

（3）最近三年一期主要财务指标情况

单位：万元

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 329,650.58 302,558.95 322,673.58 198,943.56

负债总额 246,153.81 218,756.54 236,970.63 150,256.79

1-1-72

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东权益 83,496.77 83,802.41 85,702.95 48,686.77

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - - -

利润总额 -399.81 -2,454.63 -1,254.30 -689.01

净利润 -305.64 -1,900.54 -983.82 -648.46

4、建德新越置业有限公司

（1）基本情况

公司名称 建德新越置业有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2008 年 4 月 7 日

营业期限 2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日

注册资本 10,000 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 建德市新安江街道新安路 88 号

主要办公地点 建德市新安江街道新安路 88 号

营业执照号 330182000011019

税务登记号码 浙税联字 330182673952743 号

组织机构代码证 67395274-3

房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资，

经营范围

投资咨询服务（不含证券、期货咨询）。

（2）历史沿革

1）2008 年 4 月设立

2008 年 4 月，新光集团、义乌富越投资咨询有限公司共同出资组建建德新

越置业有限公司，设立时注册资本 10,000.00 万元。2008 年 4 月 3 日，建德信安

会计师事务所对建德新越截至 2008 年 4 月 2 日注册资本首次实收情况进行了审

验，并出具了建信会业验字（2008）第 105 号《验资报告》。

设立时，建德新越股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 7,000.00 70.00% 5,250.00 52.50%

义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 2,250.00 22.50%

合 计 10,000.00 100.00% 7,500.00 75.00%

1-1-73

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2）2008 年 11 月缴足注册资本

2008 年 11 月 20 日，建德信安会计师事务所对建德新越截至 2008 年 11 月

19 日注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了建信会业验字（2008）第

363 号《验资报告》。

缴足注册资本时，建德新越股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 7,000.00 70.00% 7,000.00 70.00%

义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00%

合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%

3）2014 年 12 月股权变更

2014 年 12 月，建德新越股东会作出决议，同意新光集团将持有的公司 70.00%

股权转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后，建德新越股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

万厦房产 7,000.00 70.00% 7,000.00 70.00%

义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00%

合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%

（3）最近三年一期主要财务指标情况

单位：万元

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 47,886.99 42,360.20 32,833.14 25,499.51

负债总额 39,826.06 34,141.77 24,161.53 16,546.98

股东权益 8,060.94 8,218.43 8,671.61 8,952.54

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - - -

利润总额 -209.97 -636.02 -339.07 -235.14

净利润 -157.49 -453.18 -280.93 -161.43

5、义乌和乐星文化科技发展有限公司

1-1-74

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）基本情况

公司名称 义乌和乐星文化科技发展有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2014 年 12 月 12 日

营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日

注册资本 10,000 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号

主要办公地点 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号

营业执照号 330782000516770

税务登记号码 浙税联字 330725325524427 号

组织机构代码证 32552442-7

文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会

务会展服务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策

划；企业形象策划；网络科技、计算机科技、电子科技、

通信科技、新能源科技、照明科技、环保科技、节能科技

技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务

（以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金交电、机电

设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备

（不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、

经营范围 汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子

出版物）、照相器材、酒店日用品、音响设备、清洁用品（不

含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、过滤材料、

包装材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及

监控化学品）的销售；电子设备、电子产品、通讯设备的

租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信息咨询与调查；

企业管理咨询；酒店管理；餐饮企业管理；翻译服务；（以

下经营范围不含证券、期货等金融服务）商务信息咨询、

财务咨询；货物进出口、技术进出口。

（2）历史沿革

1）2014 年 12 月设立

2014 年 12 月，新光集团、上海和星投资有限公司、上海来一手投资有限公

司共同出资组建义乌和乐星文化科技发展有限公司，注册资本 10,000 万元。

设立时，义乌和乐星股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

1-1-75

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新光集团 8,000.00 80.00% - -

上海和星投资有限公司 1,000.00 10.00% - -

上海来一手投资有限公司 1,000.00 10.00% - -

合 计 10,000.00 100.00% - -

2）2015 年 6 月股权转让

由于“和乐星项目”未来需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少

本次交易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的

业务升级发展，为此，2015 年 5 月义乌和乐星股东会作出决议，同意新光集团

将持有的义乌和乐星 80.00%股权转让给世茂中心。由于新光集团尚未对义乌和

乐星实际出资，本次股权转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由世茂中

心履行相关出资义务。同日，股权转让各方签署了股权转让协议，并于 2015 年

6 月完成了工商变更登记手续。

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

世茂中心 8,000.00 80.00% - -

上海和星投资有限公司 1,000.00 10.00% - -

上海来一手投资有限公司 1,000.00 10.00% - -

合 计 10,000.00 100.00% - -

（3）最近三年一期主要财务指标情况

义乌和乐星成立于 2014 年 12 月，截止 2015 年 4 月 30 日，义乌和乐星注册

资本尚未缴纳，亦未开展实际经营业务，故无财务数据。

三、本次交易标的之二：新光建材城 100%股权

（一）公司基本情况

公司名称 浙江新光建材装饰城开发有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2003 年 7 月 2 日

营业期限 2003 年 7 月 2 日至长期

注册资本 30,000 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 东阳市白云街道世贸大道 16、18 号

1-1-76

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要办公地点 东阳市白云街道世贸大道 16、18 号

营业执照号 330783000033424

税务登记号码 浙税联字 330783751913636 号

组织机构代码证 75191363-6

房地产开发经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材

经营范围 料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、

制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。

（二）历史沿革

1、2003 年 7 月设立

2003 年 7 月，浙江新光饰品有限公司、虞云新共同出资组建浙江新光建材

装饰城开发有限公司，设立时注册资本 2,008.00 万元。

2003 年 6 月 25 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截至 2003 年 6

月 25 日注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2003）113 号《验

资报告》。

设立时，新光建材城股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

浙江新光饰品有限公司 722.88 36.00% 722.88 36.00%

虞云新 1,285.12 64.00% 1,285.12 64.00%

合 计 2,008.00 100.00% 2,008.00 100.00%

2、2006 年 8 月增资

2006 年 8 月，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 2,008 万元增加

至 5,008 万元人民币。其中浙江新光饰品有限公司增资 1,080.00 万元，虞云新增

资 1,920.00 万元。2006 年 8 月 31 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截

至 2006 年 8 月 30 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字

（2006）78 号《验资报告》。

本次增资完成后，新光建材城股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

1-1-77

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

浙江新光饰品有限公司 1,802.88 36.00% 1,802.88 36.00%

虞云新 3,205.12 64.00% 3,205.12 64.00%

合 计 5,008.00 100.00% 5,008.00 100.00%

3、2007 年 1 月股权转让

2007 年 1 月，新光装饰城股东会作出决议，同意虞云新将持有的公司 21.00%

股权转让给浙江新光饰品有限公司，将公司 30.00%股权转让给东阳市时代置业

有限公司。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，

公司相应的变更了公司章程和工商登记。

本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

浙江新光饰品有限公司 2,854.56 57.00% 2,854.56 57.00%

虞云新 1,502.40 30.00% 1,502.40 30.00%

东阳市时代置业有限公司 651.04 13.00% 651.04 13.00%

合 计 5,008.00 100.00% 5,008.00 100.00%

4、2007 年 6 月股权转让及增资

2007 年 6 月 2 日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光饰品有限公

司将持有的新光建材城 57.00%股权转让给新光集团，同意虞云新将持有的新光

建材城 13.00%股权转让给浙江新光房地产开发有限公司。同日，股权转让各方

签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工

商登记。

2007 年 6 月 2 日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 5,008.00

万元增加至 15,000 万元，其中新光集团增资 5,695.44 万元，东阳市时代置业有

限公司增资 2,997.60 万元，浙江新光房地产开发有限公司增资 1,298.00 万元。

2007 年 6 月 14 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2007

年 6 月 13 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2007）

55 号《验资报告》。

本次股权转让及增资完成后，新光建材城股权结构如下：

1-1-78

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 8,550.00 57.00% 8,550.00 57.00%

浙江新光房地产开发有限公司 1,950.00 13.00% 1,950.00 13.00%

东阳市时代置业有限公司 4,500.00 30.00% 4,500.00 30.00%

合 计 15,000.00 100.00% 15,000.00 100.00%

5、2009 年 3 月股权转让

2009 年 3 月 25 日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光房地产开发

有限公司将持有的新光建材城 13.00%股权转让给新光控股集团有限公司。同日，

股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了

公司章程和工商登记。

本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 10,500.00 70.00% 10,500.00 70.00%

东阳市时代置业有限公司 4,500.00 30.00% 4,500.00 30.00%

合 计 15,000.00 100.00% 15,000.00 100.00%

6、2010 年 1 月股权转让

2010 年 1 月 26 日，新光建材城股东会作出决议，同意东阳市时代置业有限

公司将持有的新光建材城 20.00%股权转让给新光控股集团有限公司，将持有的

新光建材城 10%股权转让给虞云新。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。

针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。

本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 13,500.00 90.00% 13,500.00 90.00%

虞云新 1,500.00 10.00% 1,500.00 10.00%

合 计 15,000.00 100.00% 15,000.00 100.00%

7、2011 年 8 月增资

1-1-79

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2011 年 8 月 11 日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 15,000 万

元增加至 30,000 万元，其中新光集团增资 13,500 万元，虞云新增资 1,500 万元。

根据上述股东会决议，公司相应的变更了公司章程和工商登记。

2011 年 8 月 15 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2011

年 8 月 12 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2011）

178 号《验资报告》。

本次增资完成后，新光建材城股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光控股集团有限公司 27,000.00 90.00% 27,000.00 90.00%

虞云新 3,000.00 10.00% 3,000.00 10.00%

合 计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%

（三）子公司情况

截至本报告书出具之日，新光建材城共有 1 家子公司，即东阳新光太平洋

实业有限公司，具体情况如下：

1、基本情况

公司名称 东阳新光太平洋实业有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2014 年 3 月 31 日

营业期限 2014 年 3 月 31 日至 2034 年 3 月 30 日

注册资本 1,000 万元

法定代表人 虞云新

注册地址 浙江省东阳市世贸大道 16-18 号

主要办公地址 浙江省东阳市世贸大道 16-18 号

营业执照号 330783000119591

税务登记号码 浙税联字 330783096311910 号

组织机构代码证 09631191-0

实业投资、初级食用农产品、五金交电、化工产品（除危险

及有毒害化学品）、化妆品、钟表、眼镜、手机、数码产品、

经营范围 照相器材、办公文具用品、体育用品（不含弩）、家电电器、

针纺织品、服装鞋包、皮革制品、机电产品（除九座以下乘

用车）、建筑及装饰材料（除危险化学品、砂石料、水泥）、

1-1-80

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金银饰品、珠宝玉器（除文物）批发、零售；柜台出租；摄

影服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014 年 3 月设立

2014 年 3 月 31 日，浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司

共同出资组建东阳新光太平洋百货有限公司，设立时注册资本 1,000 万元。

设立时，太平洋百货股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

浙江新光商业有限公司 510.00 51.00% - -

宁波太平洋百货集团有限公司 490.00 49.00% - -

合 计 1,000.00 100.00% - -

（2）2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 29 日，太平洋百货股东会作出决议，同意浙江新光商业有限公

司将其持有的太平洋百货 51%股权转让给新光建材城，同意宁波太平洋百货集团

有限公司将其持有的太平洋百货 49%股权转让给新光建材城。由于浙江新光商业

有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司尚未对义乌和乐星实际出资，本次股权

转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由新光建材城履行相关出资义务。

同日，股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，太平洋百货

相应的变更了公司章程和工商登记。

本次股权转让完成后，太平洋百货股权结构如下：

单位：万元

认缴额 出资额

股东名称

金额 比例 金额 比例

新光建材城 1,000.00 100.00% - -

（3）2015 年 3 月公司名称变更

2015 年 3 月 23 日，东阳市市场监督管理局下发《企业名称变更核准通知书》

（企业名称变更核准[2015]第 330783110470 号），同意公司名称变更为东阳新光

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

太平洋实业有限公司。

3、最近三年一期主要财务指标情况

太平洋实业成立于 2014 年 3 月，截止 2015 年 4 月 30 日，太平洋实业财务

数据情况如下：

单位：万元

项目 2015.04.30

资产总额 273.25

负债总额 360.59

股东权益 -87.33

项目 2015 年 1-4 月

营业收入 -

利润总额 -116.45

净利润 -87.33

四、主要财务指标情况

（一）标的公司模拟合并数据

本次重组交易标的为万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权，为便于

投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报

表。最近三年一期标的公司《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 1045 号）

如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 915,431.72 841,555.10 1,023,907.40 761,808.62

总负债 719,557.73 651,899.00 727,831.99 524,270.84

所有者权益 195,873.99 189,656.09 296,075.41 237,537.78

归属于母公司所有者权益 193,455.71 187,190.57 267,109.72 214,871.47

2、合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 45,410.59 245,218.04 94,638.28 28,072.95

利润总额 8,555.92 73,061.33 27,750.53 7,428.35

1-1-82

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净利润 6,217.90 54,665.67 20,537.63 5,076.33

归属于母公司净利润 6,265.14 47,399.62 14,238.25 5,619.97

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

-25,815.44 78,367.66 -26,111.38 -31,971.95

流量净额

投资活动使用的现金

-26,713.94 -67,026.07 -159,328.13 -55,988.34

流量净额

筹资活动产生的现金

92,287.20 -10,690.31 184,101.17 48,335.57

流量净额

现金及现金等价物净

39,757.82 651.28 -1,338.34 -39,624.72

增加额

（二）万厦房产主要财务数据

万厦房产最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 590,949.40 555,193.48 699,609.14 557,945.85

总负债 455,287.04 422,209.15 433,960.20 348,359.76

所有者权益 135,662.36 132,984.32 265,648.94 209,586.10

归属于母公司所有者

133,244.08 130,518.79 236,683.26 186,919.79

权益

2、合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 27,531.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74

利润总额 3,835.94 38,007.82 24,431.88 5,180.02

净利润 2,678.04 28,420.36 18,062.84 3,392.88

归属于母公司净利润 2,725.28 21,154.31 11,763.47 3,936.52

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

-25,942.73 38,836.64 48,501.87 -27,651.30

流量净额

投资活动产生的现金

115,547.81 -86,700.79 -138,680.62 -52,663.76

流量净额

1-1-83

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

筹资活动产生的现金

-50,268.16 48,391.11 89,152.38 51,370.15

流量净额

现金及现金等价物净

39,336.92 526.95 -1,026.37 -28,944.92

增加额

4、主要财务指标情况

指 标 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.15 1.49 2.10 1.38

速动比率（倍） 0.29 0.29 0.66 0.27

资产负债率 77.04% 76.05% 62.03% 62.44%

资产负债率（母公司） 55.70% 52.20% 31.16% 38.54%

指 标 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 110.97 1,360.11 3,255.04 77.69

存货周转率（次） 0.19 0.27 0.14 0.04

净资产收益率 1.97% 21.37% 6.80% 1.62%

利息保障倍数（倍） 3.75 22.55 19.94 8.53

注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）

速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总

资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）

存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息

税前利润/利息支出。

2、2015 年 1-4 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。

5、非经常性损益情况

（1）万厦房产最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年

扣除非经常性损益后归

2,708.90 19,806.07 10,013.81 3,602.28

属于母公司的净利润

（2）万厦房产最近三年一期非经常性损益构成列示如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处置损益，包括已计

- 12.98 -0.63 -0.51

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的对非金融企业收取

- 3,118.43 252.43 916.03

的资金占用费

同一控制下企业合并产生的子公司

- -2,353.72 -1,264.75 -809.90

期初至合并日的当期净损益

1-1-84

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

- 170.69 2,970.77 107.66

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入

10.09 -158.79 67.24 35.52

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

- 1,551.93 591.02 366.68

项目

减：少数股东权益影响额 -0.01 -168.44 -91.52 -31.72

减：所得税影响额 -6.28 1,161.71 957.94 312.96

非经常性损益净额 16.38 1,348.24 1,749.65 334.24

1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

万厦房产 2014 年度非流动性资产处置损益明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

万厦房产公司处置对浙江新盟置业有限

处置长期股权投资产生的投资收益 13.55

公司的投资产生的投资收益

处置固定资产损失 -0.57

合计 12.98

2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

① 万厦房产 2014 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明

细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

万厦房产确认拆出资金形成利息收入 27.71 万元；金

利息收入 3,306.92 华欧景公司确认拆出资金形成利息收入 3,279.21 万

元

计提相应的营业税 165.35 万元、城建税 11.57 万元、

减：相关税费 188.49

教育费附加 8.27 万元、水利建设基金 3.31 万元

合计 3,118.43

② 万厦房产 2013 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明

细如下：

单位：万元

1-1-85

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 金额 说明

利息收入 267.69 万厦房产确认的拆出资金形成利息收入 267.69 万元

计提相应的营业税 13.38 万元、城建税 0.94 万元、教

减：相关税费 15.26

育费附加 0.67 万元、水利建设基金 0.27 万元

合计 252.43

③ 万厦房产 2012 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明

细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

利息收入 971.40 万厦房产确认的拆出资金形成利息收入 971.40 万元

计提相应的营业税 48.57 万元、城建税 3.40 万元、教

减：相关税费 55.37

育费附加 2.43 万元、水利建设基金 0.97 万元

合计 916.03

3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

2014 年 12 月，万厦房产完成对建德新越和世茂中心的同一控制下合并。

单位：万元

单位名称 2014 年度净利润 2013 年度净利润 2012 年度净利润

建德新越 -453.18 -280.93 -161.43

世茂中心 -1,900.54 -983.82 -648.46

小计 -2,353.72 -1,264.75 -809.90

4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易

性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

① 2014 年度明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

理财产品处置收益 0.69 金华欧景理财产品处置收益 0.69 万元

1-1-86

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

万厦房产公司处置对上海磐石金池投资合伙企业

处置可供出售金融资产取 (有限合伙)的投资产生的损失 288.00 万元、处置对

170.00

得的投资收益 天津达晨创世股权投资基金合伙企业的投资取得

收益 458.00 万元

合计 170.69

② 2013 年度明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

理财产品处置收益 -2.10 世茂中心-11.47 万元、金华欧景 9.37 万元

万厦房产公司处置对合肥汇博房地产开发有限公

处置可供出售金融资产取得

2,972.87 司的投资取得收益 3,192.24 万元、处置对安徽九

的投资收益

华湖投资有限公司的投资产生的损失 219.37 万元

合计 2,970.77

③ 2012 年度明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

世茂中心公司 105.58 万元、金华欧景置业公司

理财产品处置收益 107.66

2.08 万元

合计 107.66

5）其他符合非经常性损益定义的损益项目

① 万厦房产 2014 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

可供出售金融资产在持有期间取 万厦房产可供出售金融资产在持有期间取

1,551.93

得的投资收益 得的投资收益 1,551.93 万元

合计 1,551.93

② 万厦房产 2013 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

可供出售金融资产在持有期间取 万厦房产可供出售金融资产在持有期间

591.02

得的投资收益 取得的投资收益 591.02 万元

1-1-87

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计 591.02

③ 万厦房产 2012 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

可供出售金融资产在持有期间 万厦房产可供出售金融资产在持有期间取

366.68

取得的投资收益 得的投资收益 366.68 万元

合计 366.68

由上表可以看出，万厦房产在 2015 年 1-4 月、2014 年度、2013 年度及 2012

年度的非经常性损益净额分别为：16.38 万元、1,348.24 万元、1,749.65 万元和

334.24 万元。万厦房产对非经常性损益的依赖较小。

（三）新光建材城主要财务数据

新光建材城最近三年经审计的主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 436,494.38 321,669.56 347,986.25 227,503.74

总负债 376,194.41 264,909.44 317,559.78 199,552.05

所有者权益 60,299.97 56,760.11 30,426.46 27,951.68

归属于母公司所有者

60,299.97 56,760.11 30,426.46 27,951.68

权益

2、合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21

利润总额 4,719.98 35,171.29 3,318.65 2,248.33

净利润 3,539.86 26,333.65 2,474.78 1,683.45

归属于母公司净利润 3,539.86 26,333.65 2,474.78 1,683.45

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

127.29 39,526.01 -74,613.25 -4,320.65

流量净额

1-1-88

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资活动产生的现金

-142,261.75 19,679.72 -20,647.51 -3,324.58

流量净额

筹资活动产生的现金

142,555.36 -59,081.41 94,948.79 -3,034.58

流量净额

现金及现金等价物净

420.90 124.32 -311.97 -10,679.80

增加额

4、主要财务指标情况

指 标 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.60 0.94 1.35 1.50

速动比率（倍） 0.69 0.07 0.29 0.35

资产负债率 86.19% 82.35% 91.26% 87.71%

资产负债率（母公司） 86.19% 82.35% 91.26% 87.71%

指 标 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 197.45 349.12 N/A N/A

存货周转率（次） 0.21 0.35 0.01 0.01

净资产收益率 5.87% 46.39% 8.13% 6.02%

利息保障倍数（倍） N/A 46.20 N/A N/A

注：1、新光建材城 2011 年、2012 年及 2013 年应收账款为 0，因此 2012 年度、2013

年度应收账款周转率计算不适用；新光建材城 2012 年度、2013 年度、2015 年 1-4 月利息支

出为 0，因此 2012 年度、2013 年度、2015 年 1-4 月利息保障倍数计算不适用。

2、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动

比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；

4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货

周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税前

利润/利息支出。

3、2015 年 1-4 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。

5、非经常性损益情况

（1）新光建材城最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年

扣除非经常性损益后归

3,542.12 6,138.05 250.99 246.14

属于母公司的净利润

（2）新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下：

单位：万元

1-1-89

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 - 25,757.83 - 15.15

计入当期损益的对非金融企业

- 1,249.19 2,999.76 1,929.73

收取的资金占用费

除上述各项之外的其他营业外

-3.02 -79.56 -33.46 -26.81

收入和支出

减：所得税影响额 -0.75 6,731.87 742.51 480.76

合计 -2.26 20,195.60 2,223.79 1,437.31

1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

① 新光建材城 2014 年度非流动性资产处置损益明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

处置持有的安徽新祥源房地产开发有限公司 33.5%

长期股权投资 25,757.83

的股权，确认投资收益 25,757.83 万元。

合计 25,757.83

② 新光建材城 2012 年度非流动性资产处置损益明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

处置持有的东阳市新光木材市场有限公司 50%的股

长期股权投资 15.15

权，确认投资收益 15.15 万元。

合计 15.15

2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

① 新光建材城 2014 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成利

利息收入 1,324.70

息收入 1,324.70 万元。

计提相应的营业税 66.23 万元、城建税 4.63 万元、教

减：相关税费 75.50

育费附加 3.31 万元、水利建设基金 1.32 万元。

合计 1,249.19

② 新光建材城 2013 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

1-1-90

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成利

利息收入 3,181.07

息收入 3,181.07 万元。

相应的营业税 159.05 万元、城建税 11.13 万元、教育费

减：相关税费 181.32

附加 7.95 万元、水利建设基金 3.18 万元。

合计 2,999.76

③ 新光建材城 2012 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

1,929.73 万元，明细如下：

单位：万元

项目 金额 说明

确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成

利息收入 2,046.37

利息收入 2,046.37 万元。

计提相应的营业税 102.31 万元、城建税 7.16 万元、

减：相关税费 116.64

教育费附加 5.11 万元、水利建设基金 2.04 万元。

合计 1,929.73

由上表可以看出，新光建材城在 2015 年 1-4 月、2014 年度、2013 年度及 2012

年度的非经常性损益净额分别为：-2.26 万元、20,195.60 万元、2,223.79 万元和

1,437.31 万元。除 2014 年度外，新光建材城对非经常性损益的依赖较小；2014

年度新光建材城非经营性损益较大主要原因系处置其持有的安徽新祥源房地产

开发有限公司 33.5%的股权，确认投资收益 25,757.83 万元。

五、股权控制关系

截至本报告书出具之日，标的资产的股权结构图如下：

1-1-91

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

虞云新 周晓光

49% 51%

新光集团

10% 90%

新光建材城 万厦房产

100% 100% 100% 70% 100%

太 金 建 万

平 世

华 茂 德 厦

洋 欧 新 园

实 中

景 心 越 林

业

80%

义

乌

和

乐

星

截至本报告书出具之日，新光集团持有万厦房产 90%股权、建材装饰城 90%

股权，为标的资产控股股东。周晓光、虞云新夫妇持有新光集团 100%的股权，

为标的资产的实际控制人。

六、内部组织结构

（一）万厦房产

截至本报告书出具之日，万厦房产内部组织机构设置如下：

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股东会

监事会

董事会

总经理

成 项 营 行

本 目 销 政

中 中 中 中

心 心 心 心

各 各

采 成 开 技 监 项 子 招 销 策 审 办 财

招 本 发 术 察 目 公 商 售 划 计 公 务

部 部 部 部 部 部 司 部 部 部 部 室 部

万厦房产下设 12 个职能部门，其中成本中心下设采招部、成本部；项目中

心下设开发部、技术部、监察部及各项目部；营销中心下设招商部、销售部及策

划部；行政中心下设审计部、办公室及财务部。各职能部门职责如下：

1、采招部：负责建立健全和不断持续改进公司采招管理制度体系并实施；

负责编制项目总包土建、机电、暖通消防、给排水等安装工程，以及监理、开发

顾问咨询、大型建筑部品等专项工程招（询）标合同文件，会同相关部门进行招

（询）标、合同文本的审定，组织专项工程的招（询）标工作，编写评标报告，

报招标委员会决策。

2、成本部：建立健全预决算有关的各项规章制度并推行实施；负责编制各

项目工程预算，配合采招部编制各类招标标底、各类工程量清单；组织拟订与优

化工程类标准化合同文本，并监督管理使用情况；依照合同和招标文件对乙方实

施作业的工程量和造价进行审核；负责项目设计和工程变更所涉及造价变更的预

算和审核；对项目部工程款拨付计划和工程进度款进行审核等。

3、开发部：组织编制项目总体规划、景观、建筑、装修方案等设计任务书；

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组织甄选规划、建筑、景观以及装修装饰等方案设计单位；会同设计单位做出年

度设计进度计划，做好设计洽谈；组织项目规划、建筑、景观以及装修设计等方

案评审；协调方案设计单位，深化并完成各项方案及初步设计，会同技术管理跟

踪扩初设计；配合工程部、材料部等确定室内外装修材料；完成项目可行性研究

报告，研究建议开发建设模式；组织编制项目开发计划，控制开发进度节点；组

织实施市场调研，会同营销中心完成产品定位工作；协调有关部门开发计划的贯

彻落实；办理选址意见书和用地审批手续等。

4、技术部：负责设计任务书的编制、下达，设计的变更、签证及报批；负

责设计任务书和设计标准化合同文本的草拟与制定；负责项目规划方案、初步设

计、施工图设计的跟踪与管理，并对不同设计阶段设计结果进行内部评审，提出

技术、施工设计改进建议，优化技术方案，实施技术成本控制；负责收集设计供

方资源的信息；设计单位的选择和管理，提出对委托设计全过程的设计质量和进

度管理要求；负责产品设计的满意度调研；主持制定公司技术发展规划、质量方

针、质量管理目标等并推行实施；负责制定企业技术管理规章；负责收集、整理、

了解、掌握当前最新工程技术、规范、政策信息，实施工程技术管理；负责开工

前的现场施工技术协调，审核乙方的施工组织设计和施工技术方案；审定监理单

位的监理规划和监理实施细则；组织相关技术人员配合各项目部进行施工图会审

和设计交底等。

5、监察部：负责审核、优化、汇总各项目工程管理计划并监督实施；负责

项目工程施工的质量、进度、安全、文明施工的职能管理；协助项目部做好施工

现场基础设施的筹建管理；组织审查开发项目施工组织总设计，对项目建设筹备

工作进行有效管控；参与并会同公司及人事部门组建新项目部的工程管理团队，

对挑选主要管理骨干进行建议；审核签署项目施工管理过程中的有关计划、方案、

工作表单等文件；对开发项目施工中质量问题的解决方案进行评估并提出改进建

议；配合采招部门对总包土建、暖通消防安装工程、监理、咨询及大型建筑部品

等专项工程开展招（询）标工作；参与与处理开发项目在工程与技术方面的重大

设计变更事宜等。

6、项目部：负责项目方案设计跟踪和管理、各种开发报批和证件的办理；

协助公司采招部门进行各种招标工作；全面负责开发项目的质量、安全、进度、

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竣工验收、备案、交付等工作；负责对项目设计变更、签证的现场审核和申报，

向项目中心提供招标所需的技术参数、工程量清单、投标单位相关信息资料；协

助售后楼盘的维修服务工作。

7、招商部：选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进

行营销策划和广告的管理和实施；负责收集营销代理、广告、媒体、物业管理及

物业顾问等相关供方资源的信息；负责企业品牌建设和企业形象的策划和推广工

作；负责对企业品牌形象调查和品牌价值评价；监督、检查项目部执行公司品牌

建设计划的情况，对项目中涉及公司品牌及标识的广告、资料等进行审批或备案；

负责公司对外形象宣传计划和各项社会公共关系，以及公益活动方案的制定和总

体控制，并组织实施；协调新闻媒体的关系，组织召开新闻发布会、刊登宣传文

章和广告。

8、销售部：负责办理公司项目预售许可证和销售许可证，置业顾问负责公

司房产销售并协助客户办理房产证；建立客户信息库，实施信息化管理；负责客

户服务标准化文件和房屋交付方案、计划及相关文件的建立、实施，负责做好房

屋交付工作，配合项目部做好物业移交工作；负责处理重大客户投诉，组织研究、

指导项目部处理投诉问题；负责对各项目进行客户满意度调查，审核客户满意度

调查结果；会同财务部办理项目与银行合作协议、按揭合同等签约文本的审核并

备案等；项目结案后，负责组织对项目销售工作的总结分析。

9、策划部：制定营销费用计划，实施成本费用管控；研讨制定项目楼盘销

售方案（销售进度、销售策略、销售价格等），报公司批准后推行、督导实施；

选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进行营销策划和广告

的管理和实施；对项目售楼处及样板间装修装饰方案提出主导意见，参与施工监

控；负责项目销售基价、销售价格策略研究并提出分析报告，供公司决策。

10、审计部：负责制订审计制度；围绕财务收支、经营管理活动、经济效益

等目标，编制审计计划；负责经营绩效、规章制度执行情况、任期内经济责任、

内部控制、预算执行情况的审计及其它专项审计；编制审计报告，分析审计结果，

给出审核评价，指导被审计单位制订改进措施，并跟踪监督。

11、办公室：负责对公司各规章制度的备案、汇编、规范管理；草拟和审核

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以公司名义发布的公文及各类函件；召集、组织公司的会议，准备会议资料与记

录，进行会场布置，提供会议服务，会议纪要的整理、下发；负责检查、监督各

部门、各业务单元对公司文件、会议纪要的执行情况；负责公司的内协、外联工

作；负责公司的接待工作；协助有关部门处理公司的突发事件和危机公关；负责

建立和完善公司的绩效考核体系并组织实施绩效考核工作；负责公司人力资源的

规划、分析，建立人力资源信息库；根据公司的战略目标进行人力资源的开发和

储备；负责制定员工职业发展规划；负责公司统一的人力资源招聘和管理，主持

办理员工劳动合同的签定；建立公司员工档案，办理员工的调动及离职手续（包

括调动、离职谈话，调动、离职信息反馈）等。

12、财务部：负责编制公司年度财务工作计划并推行实施；负责公司财务管

理和会计核算工作；负责编制公司会计报表及公司合并报表，财务数据库管理、

更新；按时向总经理报送内部财务报表和经济活动分析报告；做好投资项目的定

量分析；对各业务单元的日常财务管理工作进行检查和指导；负责税务管理，建

立和保持良好的税企关系；负责财务档案管理工作，并指导各业务单元的财务档

案管理等。

（二）新光建材城

截至本报告书出具之日，新光建材城内部组织机构设置如下：

股东会

监事会

董事会

总经理

开 各 各

市 发 项 子 审 办 财 销

场 技 目 公 计 公 务 售

部 术 部 司 部 室 部 部

部

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新光建材城下设 7 个职能部门，其中包括市场部、开发技术部、各项目部、

审计部、办公室、财务部及销售部。新光建材城部门设置参照万厦房产，除市场

部外，公司其他各部门职责比照万厦房产推行设立。新光建材城设立市场部，主

要责任为商业地产的出租与经营管理。

七、董事、监事及高级管理人员情况

（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的简要情况

1、截至本报告书出具之日，万厦房产董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号 姓名 职务

董事会

1 周晓光 董事长

2 虞云新 董事

3 傅恭盛 董事

监事会

1 朱兴良 监事长

2 傅美巧 监事

3 洪倩 职工监事

高级管理人员

1 虞云新 总经理

2 傅恭盛 常务副总经理

3 余峰 副总经理

4 吴国平 副总经理

5 张云先 财务总监

公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：

（1）董事会成员

1）周晓光，女，万厦房产董事长，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外

居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、

浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、

新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董

事。

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2）虞云新，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本报告书“第三节 交

易对方基本情况”之“三、交易对方之二：虞云新”。

3）傅恭盛，男，万厦房产董事、常务副总经理，1963 年 2 月出生，中国国

籍，无境外居留权。最近三年主要担任金华欧景常务总经理、万厦房产董事、常

务副总经理。

（2）监事会成员

1）朱兴良，男，万厦房产监事长，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外居

留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、浙

江富越控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司监事长、

浙江新光商业有限公司监事、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上海诺

曼纳企业发展有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌尊旺

工贸有限公司董事兼经理。

2）傅美巧，女，万厦房产监事，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居

留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。

3）洪倩，女，万厦房产职工监事，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外

居留权。最近三年主要担任万厦房产营销部副总经理，万厦房产职工监事。

（3）高级管理人员

1）吴国平，男，万厦房产副总经理，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境

外居留权。2011 年 3 月至 2014 年 8 月任义乌明豪置业有限公司副总经理，2014

年 9 月至今任万厦房产副总经理。

2）余峰，男，万厦房产副总经理，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居

留权。最近三年主要担任万厦房产总经理助理、行政总监、副总经理。

3）张云先，男，万厦房产财务总监，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境

外居留权。最近三年主要担任万厦房产财务总监。

2、截至本报告书出具之日，新光建材城董事、监事及高级管理人员情况如

下：

序号 姓名 职务

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序号 姓名 职务

董事会

1 周晓光 董事长

2 虞云新 董事

3 虞江波 董事

监事会

1 朱兴良 监事长

2 傅美巧 监事

3 吕国华 职工监事

高级管理人员

1 虞云新 总经理

2 葛东风 副总经理

3 胡华龙 副总经理兼财务总监

公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：

（1）董事会成员

1）周晓光，女，新光建材城董事长，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境

外居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事

长、浙江富越控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事

长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公

司董事。

2）虞云新，男，新光建材城董事、总经理，简历情况参见本报告书“第三

节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之二：虞云新”。

3）虞江波，男，新光建材城董事，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外居

留权。最近三年主要担任新光集团总裁、浙江新光饰品股份有限公司董事、总经

理，浙江淘趣网络科技有限公司董事长、总经理，浙江高远文化传播有限公司执

行董事，浙江创道投资管理有限公司执行董事，浙江网仓科技有限公司董事长。

（2）监事会成员

1）朱兴良，男，新光建材城监事长，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外

居留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、

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浙江富越控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司监事

长、浙江新光商业有限公司监事、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上

海诺曼纳企业发展有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌

尊旺工贸有限公司董事兼经理。

2）傅美巧，女，新光建材城监事，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外

居留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。

3）吕国华，男，新光建材城职工监事，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境

外居留权。最近三年主要担任新光建材城项目经理，新光建材城职工监事。

（3）高级管理人员

1）葛东风，男，新光建材城副总经理，1964 年 12 月出生，中国国籍，无

境外居留权。最近三年主要担任江苏宿迁-义乌国籍商贸城市场管理公司总经理，

新光建材城副总经理。

2）胡华龙，男，新光建材城副总经理兼财务总监，1969 年 4 月出生，中国

国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光建材城财务总监、副总经理。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员持有标的股份的情况

除标的公司总经理虞云新直接持有标的公司股权外，标的公司其他董事、监

事、高级管理人员未直接持有标的公司股权。标的公司董事长周晓光女士、总经

理虞云新先生通过持有新光集团的股权间接持有标的公司股权，具体情况如下：

名称 职务 持股方式及比例

周晓光 董事长 持有新光集团 51%的股权

持有新光集团 49%的股权

虞云新 总经理 持有万厦房产 10%的股权

持有新光建材城 10%的股权

除上述人员以外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持

有标的公司的股份。

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有标的股份的情况

标的公司董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有标的公

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司股份。

（三）标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况

截至本报告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

如下：

标的公司董事长周晓光除持有新光集团及其下属子公司股权外，无其他对外

投资情况。

标的公司董事、总经理虞云新除持有新光集团及其下属子公司股权外，持有

广州市盛世联市场经营管理有限公司 20%股权，除此之外无其他对外投资情况。

新光建材城董事虞江波除持有浙江创道投资管理有限公司 67%股权、浙江高

远文化传播有限公司 70%股权、义乌善辰饰品有限公司 70%股权、义乌市新光

鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）73.24%股权外，无其他对外投资情况。

标的公司监事长朱兴良除持有义乌市贯满五金配件有限公司 90%股权、浙江

义乌尊旺工贸有限公司 51%股权外，无其他对外投资情况。

标的公司监事傅美巧除持有义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）

0.98%股权外，无其他对外投资情况。

截至本报告书出具之日，除上述部分董事、监事存在对外投资情况外，其他

董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

标的公司的现任董事、监事、高级管理人员在标的公司及下属公司以外的其

他主要公司兼职情况如下：

兼职单位与标的

序号 姓名 标的公司职务 兼职情况

公司的关系

董事长 新光控股集团有限公司 控股股东

控股股东控制的

董事长 浙江新光饰品股份有限公司

其他子公司

控股股东控制的

1 周晓光 董事长 浙江富越控股集团有限公司

其他子公司

控股股东控制的

董事长 义乌市新光小额贷款股份有限公司

公司

董事 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 控股股东控制的

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兼职单位与标的

序号 姓名 标的公司职务 兼职情况

公司的关系

其他子公司

执行董事、总 控股股东控制的

上海希宝实业有限公司

经理 其他子公司

控股股东控制的

董事长 浙江新光红博文化产业投资有限公司

其他子公司

控股股东控制的

董事 浙江淘趣网络科技有限公司

其他子公司

控股股东控制的

董事 东阳市晓云实业投资有限公司

其他子公司

董事 新光控股集团有限公司 控股股东

控股股东控制的

董事 浙江富越控股集团有限公司

其他子公司

控股股东控制的

董事 新疆天山天池富源文化旅游有限公司

其他子公司

控股股东控制的

董事 新天国际经济技术合作（集团）有限公司

其他子公司

2 虞云新

控股股东控制的

董事 浙江新光饰品股份有限公司

其他子公司

控股股东控制的

董事 浙江森太农林果开发有限公司

其他子公司

控股股东控制的

董事 东阳市晓云实业投资有限公司

其他子公司

董事长 广州市盛世联市场经营管理有限公司 虞云新参股公司

总裁 新光控股集团有限公司 控股股东

控股股东控制的

董事、总经理 浙江新光饰品股份有限公司

其他子公司

执行董事 浙江创道投资管理有限公司 无

董事长 浙江网仓科技有限公司 无

执行董事 浙江高远文化传播有限公司 无

3 虞江波

控股股东控制的

董事长 浙江淘趣网络科技有限公司

其他子公司

控股股东控制的

执行董事 义乌市逗芙饰品有限公司

其他子公司

控股股东控制的

监事 上海素原首饰有限公司

其他子公司

控股股东控制的

执行董事 上海伊芙首饰有限公司

其他子公司

财务总监 新光控股集团有限公司 控股股东

控股股东控制的

监事 浙江富越控股集团有限公司

其他子公司

4 朱兴良 控股股东控制的

监事 新天国际经济技术合作（集团）有限公司

其他子公司

控股股东控制的

监事 浙江新光商业有限公司

其他子公司

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兼职单位与标的

序号 姓名 标的公司职务 兼职情况

公司的关系

控股股东参股的

监事 义乌新光歌斐股权投资管理有限公司

其他子公司

控股股东参股的

监事 上海诺曼纳企业发展有限公司

其他子公司

监事 义乌市贯满五金配件有限公司 无关联关系

董事、经理 浙江义乌尊旺工贸有限公司 无关联关系

控股股东控制的

5 傅美巧 财务总监 浙江新光饰品股份有限公司

其他子公司

（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

标的公司董事长周晓光女士与总经理虞云新先生系夫妻关系，新光建材城董

事虞江波先生系标的公司董事长周晓光女士与总经理虞云新先生之子，标的公司

监事朱兴良先生系标的公司董事长周晓光女士表妹夫关系，除此之外，标的公司

董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

（六）标的公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情

况

标的公司的董事和监事由股东会选举产生。

标的公司根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。

截至本报告书出具之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。

（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格

标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规

规定的任职资格条件。

（八）董事、监事、高级管理人员最近 3 年的变动情况

1、董事的变动情况

（1）最近三年，万厦房产董事变动情况如下：

2003 年 9 月，万厦房产设立执行董事，由虞云新先生担任公司执行董事。

为优化公司法人治理结构，规范公司经营管理，2015 年 4 月，万厦房产 2015 年

临时股东会作出决议，会议决定公司新增两名董事。

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时间 2003.09-2015.04 2015.04 至今

周晓光（董事长）

董事名单 虞云新 虞云新

傅恭盛

公司董事傅恭盛最近三年一直在万厦房产担任常务副总经理职务，对公司运

营起重要作用。因此最近三年标的公司董事未发生重大变动。

（2）最近三年新光建材城董事未发生变动

时间 2012.01 至今

周晓光（董事长）

董事名单 虞云新

虞江波

2、监事的变动情况

2015 年 4 月，万厦房产 2015 年临时股东会作出决议，会议决定公司设立监

事会，免去公司原监事金绍能职务，任命朱兴良为公司监事长，傅美巧为公司监

事，经公司职工代表大会选举洪倩为公司职工监事，任期三年。

2015 年 4 月，新光建材城 2015 年临时股东会作出决议，会议决定公司设立

监事会，免去公司原监事金绍能职务，任命朱兴良为公司监事长，傅美巧为公司

监事，经公司职工代表大会选举吕国华为公司职工监事，任期三年。

3、高级管理人员的变动情况

（1）最近三年，高级管理人员变动情况如下：

2014 年 9 月，万厦房产召开董事会会议，会议决议聘任吴国平先生为副总

经理。吴国平先生熟悉房地产行业开发经营，公司出于未来销售战略考虑，特聘

请其担任万厦房产副总经理，分管公司营销工作。

时间 2012.01-2014.08 2014.09 至今

虞云新（总经理）

虞云新（总经理）

傅恭盛（常务副总）

傅恭盛（常务副总）

高级管理人员名单 吴国平（营销副总）

余峰（人事、行政副总）

余峰（人事、行政副总）

张云先（财务总监）

张云先（财务总监）

2013 年 8 月，新光建材城召开董事会会议，会议决议聘任葛东风先生为副

总经理。葛东风先生熟悉房地产行业开发经营，公司出于未来商业经营战略考虑，

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特聘请其担任新光建材城副总经理，分管公司市场运营、招商引资工作。

时间 2012.01-2013.07 2013.08 至今

虞云新（总经理）

虞云新（总经理）

葛东风（副总经理）

高级管理人员名单 胡华龙（副总经理、财务

胡华龙（副总经理、财务

总监）

总监）

（2）最近三年标的公司高级管理人员未发生重大变化

截至本报告书出具之日，除吴国平、葛东风外，标的公司现任总经理、副总

经理、财务总监在标的公司体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，标

的公司增加聘任的高级管理人员熟悉公司及行业经营特点，符合公司长期发展的

需要，保持了公司经营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内公司高级管理

人员没有发生重大变化。

八、员工及社保情况

（一）员工基本情况

截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司员工合计人数 233 名，具体情况如下：

1、员工专业结构

序号 专业构成 人数（人） 人员比例

1 管理人员 50 21.46%

2 业务人员 97 41.63%

3 财务人员 19 8.15%

4 行政及后勤人员 67 28.76%

合计 233 100.00%

2、员工受教育程度

序号 文化程度 人数（人） 人员比例

1 本科及以上 48 20.60%

2 大专 83 35.62%

3 其他 102 43.78%

合计 233 100.00%

3、员工年龄分布结构

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序号 年龄 人数（人） 人员比例

1 30 岁以下 76 32.62%

2 31-40 岁 60 25.75%

3 41-50 岁 44 18.88%

4 51 岁以上 53 22.75%

合计 233 100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

标的公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和

国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合标的公司的实际情况，在平等自愿、

协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享

受权利。

报告期内标的公司部分下属公司存在未严格按照国家及地方相关规定缴纳

社会保险费及住房公积金的情况。报告期内，标的公司缴纳社会保险费以及住房

公积金的情况如下：

1、社会保险费缴纳情况

（1）截至本报告书出具日，万厦房产及其子公司员工人数合计为 135 人，

其中已缴纳社保员工人数合计 116 人。

未缴纳社保员工人数合计 19 人：其中退休返聘员工 11 人，新入职员工 7 人，

1 人正在办理社保缴纳。

（2）截至本报告书出具日，新光建材城及其子公司员工人数合计为 107 人，

其中已缴纳社保员工人数 81 人。

未缴纳社保员工人数合计 26 人：其中退休返聘员工 13 人，试用期员工 13

人。

2、公积金缴纳情况

（1）截至本报告书出具日，万厦房产及其子公司员工人数合计为 135 人，

其中已缴纳住房公积金员工人数合计 113 人。

未缴纳住房公积金员工人数合计 22 人：其中退休返聘员工 11 人；新入职员

1-1-106

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工 8 人；3 人为外来非城镇户口人员，暂未办理住房公积金缴纳手续。

（2）截至本报告书出具日，新光建材城及其子公司员工人数合计为 107 人，

其中已缴纳住房公积金员工人数合计 62 人。

未缴纳住房公积金员工人数合计 45 人：其中退休返聘员工 13 人；住房公积

金手续办理中 11 人；试用期员工 13 人；8 人为外来非城镇户口人员，暂未办理

住房公积金缴纳手续。

3、主管部门出具的说明

根据标的公司及其子公司当地社保主管部门和住房公积金主管部门出具的

说明，报告期内标的公司及其子公司无劳动保障相关行政处罚记录，亦未发现有

违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1、主要固定资产情况

根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万

厦房产固定资产净值为 1,278.74 万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设

施、电子设备及运输设备。具体如下：

单位：万元

项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 265.88 10.22 - 255.66

机器设备 49.07 25.75 - 23.31

办公设备 50.27 45.39 - 4.88

电子设备 129.31 96.46 - 32.85

运输设备 3,289.45 2,327.42 - 962.03

合计 3,783.99 2,505.24 - 1,278.74

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材

城固定资产净值为 17.30 万元，主要为机器设备、办公设施、电子设备及运输设

备。具体如下：

单位：万元

项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值

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项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 5.68 5.23 - 0.45

办公设备及电子设备 60.21 44.60 - 15.61

运输设备 48.37 47.13 - 1.24

合计 114.26 96.96 - 17.30

2、投资性房地产情况

根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万

厦房产投资性房地产净值为 60,895.36 万元，为房屋、建筑物。具体如下：

单位：万元

项目 账面原价 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值

房屋、建筑物 64,694.80 3,799.44 - 60,895.36

合计 64,694.80 3,799.44 - 60,895.36

截至本报告书出具日，万厦房产及下属子公司合计拥有 345 处房产（面积

60,121.98 平方米），已全部办妥房屋产权证。

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材

城投资性房地产净值为 100,344.95 万元，为房屋、建筑物。具体如下：

单位：万元

项目 账面原价 累计折旧、摊销 减值准备 账面价值

房屋、建筑物 107,335.36 6,990.41 - 100,344.95

合计 107,335.36 6,990.41 - 100,344.95

截至本报告书出具日，新光建材城拥有 1,379 处房产（面积 300,202.05 平方

米），其中 1,378 处房产已取得房屋产权证（面积 229,195.07 平方米），剩余 1 处

房产正在办理房屋产权证（面积 27,537.91 平方米）。

截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材城尚未办理房屋产权证具体情况如下：

单位：万元

房屋位置 建筑面积(m2) 账面价值 评估值

新光天地一至五层商铺 27,537.91 21,860.83 148,759.54

东阳欧景名城地下 1 层、2 层商场 48,232.96 15,146.87 36,325.22

注：上述账面价值为截止 2014 年 12 月 31 日的账面价值。

截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材城将上述房产为其借款提供抵押担保，上

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

述房产尚未办理房屋产权证。为避免损害上市公司利益，新光集团和虞云新作为

本次的交易对方，于 2015 年 6 月 23 日出具如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新

光建材城”）尚有两处房产未办理房屋产权证，分别为新光天地一期项目一至五

层商铺（土地面积：27,537.91 ?）和东阳欧景名城项目地下 1 层、2 层商场（土

地面积：48,232.96 ?）。针对上述事项，本公司/本人承诺：新光建材城将于本承

诺函出具之日起至本公司/本人在本次交易中获得的四川金路集团股份有限公司

的股票上市之日止办理完毕上述房产之房屋产权证；若在上述期限内新光建材城

未能办理完毕上述房产之房屋产权证而给新光建材城造成损失的，就该等损失本

公司/本人将以现金方式予以足额补偿，并于 15 个工作日内将损失金额通过银行

转账或现金支付等方式予以补偿”。

截至本报告书出具日，东阳欧景名城地下 1 层、2 层商场合计面积 48,232.96

?已办妥房屋产权证。

3、存货情况

根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万

厦房产存货的账面价值为 298,228.58 万元。

单位：万元

项 目 账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 212,432.74 - 212,432.74

开发产品 84,683.45 - 84,683.45

工程施工 1,112.39 - 1,112.39

合 计 298,228.58 - 298,228.58

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材

城存货的账面价值为 164,287.48 万元。

单位：万元

项 目 账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 115,420.11 - 115,420.11

开发产品 48,867.37 - 48,867.37

合 计 164,287.48 - 164,287.48

4、主要无形资产情况

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万

厦房产无形资产净值为 5,710.49 万元。具体如下：

单位：万元

项目 原价 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 6,501.04 790.55 - 5,710.49

专利权 - - - -

非专利技术 - - - -

合计 6,501.04 790.55 - 5,710.49

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材

城无形资产净值为 0。

1）标的公司土地使用权账面净值较低的原因

标的公司业务模式主要分为三类：一类是住宅以及商铺的开发与销售、二类

是开发用于出租的物业、三类是开发用于经营的物业。根据《企业会计准则》的

相关规定，对第一类房地产开发，相关的土地成本计入存货价值，不在无形资产

―土地使用权中核算；对第二类出租物业主要是用于出租的商铺等，相关的土地

成本计入投资性房地产，不在无形资产―土地使用权中核算；对第三类经营性物

业主要是酒店经营，酒店的建造成本在未完工前计入在建工程，酒店分摊的土地

成本计入无形资产―土地使用权。

万厦房产土地使用权主要为义乌世贸中心项目（酒店业态）和建德千岛湖皇

冠假日酒店项目的土地成本。新光建材城无第三类业务模式即经营性物业酒店经

营，故无形资产―土地使用权账面净值为零。

2）对公司持续经营的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，标的公司将用于建设自持商业物业和用

于出售物业的土地使用权账面价值分摊至投资性房地产和存货，导致标的公司土

地使用权账面价值较低。截至本报告书出具之日，标的公司已有 10 余年的房地

产开发和商业经营经验，标的公司开发的多个项目兼具了住宅、商业物业、酒店

式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司开发项目的多元化业

态，为其持续盈利能力和持续经营能力提供了保障。

标的公司将根据房地产市场环境、土地交易情况以及国家宏观政策等情况，

1-1-110

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

适时竞拍新的土地，开发新的项目。同时，标的公司将继续保持项目业态多元化，

以实现公司产业升级、提高公司可持续发展能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（1）标的公司土地使用权情况

截至本报告书出具之日，万厦房产及下属子公司合计拥有 912 宗土地（面积

256,712.21 平方米），已全部取得国有土地使用权证。

截至本报告书出具之日，新光建材城拥有 562 宗土地（面积 181,717.74 平方

米），已全部取得国有土地使用权证。

标的公司土地使用权他项权利情况参见本章“十三、其他情况”之“（一）

主要资产的他项权利情况”。

（2）商标、专利

截至本报告书出具之日，标的公司及下属公司未持有商标、专利技术。

5、经营资质情况

截至本报告书出具之日，标的公司及下属子公司拥有的《中华人民共和国房

地产开发企业资质证书》如下：

资质等

序号 证书编号 公司名称 发证机关 有效期至

级

中华人民共和国住房和城

1 建开企[2007]624 号 万厦房产 一级 2016.02.05

乡建设部

2 浙房金综字 494 号 金华欧景 三级 金华市住房和城乡建设局 2017.04.30

3 浙房义综字 112 号 世茂中心 四级 义乌市住房和城乡建设局 2017.01.19

4 杭房开（建）79 号 建德新越 暂定 杭州市城乡建设委员会 2016.03.31

5 浙房开 1563 号 新光建材城 二级 浙江省住房和城乡建设局 2015.09.29

（二）主要负债情况

1、万厦房产

根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，万

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

厦房产主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 20,000.00 4.39%

应付账款 49,190.27 10.80%

预收账款 22,306.43 4.90%

应付职工薪酬 88.69 0.02%

应交税费 30,263.37 6.65%

应付利息 603.84 0.13%

其他应付款 132,134.45 29.02%

一年内到期的非流动负债 91,700.00 20.14%

流动负债合计 346,287.04 76.06%

长期借款 109,000.00 23.94%

非流动负债合计 109,000.00 23.94%

负债合计 455,287.04 100.00%

根据万厦房产（合并）经审计的财务报表，截至 2015 年 4 月 30 日，万厦房

产负债总额为 455,287.04 万元。其中，短期借款 20,000.00 万元，一年内到期的

非流动负债 91,700.00 万元，长期借款 109,000.00 万元，应付账款 49,190.27 万

元，其他应付款 132,134.45 万元，应交税费 30,263.37 万元。短期借款、一年内

到期的非流动负债、长期借款主要为银行、信托借款；应付账款主要为世茂中

心、建德新越等在建项目的应付工程款；其他应付款主要为对本次重组的另一

标的公司新光建材城的往来款；应交税费主要为企业所得税、增值税及土地增

值税。

2、新光建材城

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材

城主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 50,000.00 13.29%

应付账款 7,985.79 2.12%

预收账款 46,983.05 12.49%

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项目 金额 占比

应付职工薪酬 40.81 0.01%

应交税费 18,133.91 4.82%

应付利息 946.29 0.25%

其他应付款 17,004.56 4.52%

一年内到期的非流动负债 39,100.00 10.39%

流动负债合计 180,194.41 47.90%

长期借款 196,000.00 52.10%

非流动负债合计 196,000.00 52.10%

负债合计 376,194.41 100.00%

根据新光建材城经审计的财务报表，截至 2015 年 4 月 30 日，新光建材城负

债总额为 376,194.41 万元。其中，短期借款 50,000.00 万元，一年内到期的非流

动负债 39,100.00 万元，长期借款 196,000.00 万元，预收款项 46,983.05 万元，其

他应付款 17,004.56 万元。短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款主要

为金融机构借款；预收款项主要为预收房款；其他应付款主要为对本次重组的另

一标的公司万厦房产的往来款。

3、标的公司应交税费情况

截至 2015 年 4 月 30 日，万厦房产和新光建材城应交税费具体构成情况如下：

单位：万元

项目 万厦房产 新光建材城

营业税 4,284.13 4,051.09

企业所得税 19,606.12 12,710.20

土地增值税 4,518.94 -

房产税 1,101.57 678.66

其他 752.61 693.97

合 计 30,263.37 18,133.91

根据标的公司税务主管机关出具的守法证明文件，以及公开网络检索的查询

信息，标的公司 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反税收法律法规受到相关行政

处罚的情形。

（三）对外担保情况

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司及其下属子公司对外担保情况参见本报告

书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易

完成后公司新增关联交易情况”；截至本报告书出具之日，上述担保情形已全部

解除，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行

为。

截至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司担保情况参见本报告书

“第十六节 其他重大事项”之“十、标的公司重大合同”。

十、最近三年的利润分配情况

最近三年，标的公司未进行利润分配。

十一、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况

自 2012 年 1 月 1 日至本报告书出具日，标的公司及其子公司发生的评估、

改制、增资和股权转让情况如下：

公司 时间 内容 交易性质

浙江三联集团有限公司将持有的金华欧景 45.00%股权转让给

金华欧景 2014 年 6 月 股权转让

万厦房产

世茂中心注册资本由 50,000 万元增加至 88,000 万元，新增注

2013 年 3 月 增资

世茂中心 册资本全部由新光集团认缴

2014 年 12 月 新光集团将其持有的世茂中心 100.00%股权转让给万厦房产 股权转让

建德新越 2014 年 12 月 新光集团将持有的建德新越 70.00%股权转让给万厦房产 股权转让

浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团将其合计持有

太平洋实业 2015 年 1 月 股权转让

的太平洋实业 100%股权转让给新光建材城

义乌和乐星 2015 年 5 月 新光集团将其持有的义乌和乐星 80%股权转让给世茂中心 股权转让

（一）2014 年 6 月，万厦房产收购金华欧景 45%股权

1、股权转让的交易价格

2014 年 6 月 27 日，金华欧景股东会作出决议，同意浙江三联集团有限公司

将持有的公司 45.00%权益转让给万厦房产。本次股权转让，在双方经过商业谈

判的基础上，双方约定此次收购金华欧景 45%权益转让价格为 61,198.00 万元。

2、与本次交易评估值的比较说明

本次金华欧景 100%股权评估值为 145,701.74 万元，45%股权对应的评估值

为 65,565.78 万元，与上述股权转让价格无重大差异。

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）2013 年 3 月，世茂中心增资至 88,000 万元

1、增资价格

2013 年 12 月，新光集团签署股东决定书，同意世茂中心注册资本由 50,000

万元增加至 88,000 万元，新增注册资本全部由新光集团认缴。本次增资前，新

光集团已持有世茂中心 100%股权。2013 年世茂中心项目项目进入全面开发阶段，

新光集团加大资金投入，增资价格为 33,000 万元。

2、与本次交易评估值的比较说明

此次新光集团增资世茂中心，系新光集团根据世贸中心项目开发需要增加注

册资本，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。

（三）2014 年 12 月，新光集团将世茂中心 100%股权转让至万厦房产

1、股权转让的交易价格

2014 年 12 月，新光集团签署股东决定书，同意将其持有的世茂中心 100%

股权转让给万厦房产。本次股权转让系新光集团为保证重组后资产完整性而进行

的同一控制下资产内部整合，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，即世茂

中心 100%股权作价 88,000 万元。

2、与本次交易评估值的比较说明

此次新光集团将世茂中心 100%股权转让至万厦房产，系新光集团为保证重

组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，股权转让的价格为按照注册

资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。

（四）2014 年 12 月，新光集团将建德新越 70%股权转让至万厦房产

1、股权转让的交易价格

2014 年 12 月，建德新越股东会作出决议，同意新光集团将持有的建德新越

70.00%股权转让给万厦房产。本次股权转让系新光集团为保证重组后资产完整性

而进行的同一控制下资产内部整合，因此相关股权作价并未经过评估，股权转让

的价格为按照注册资本平价转让，即建德新越 70%股权作价 7,000 万元。

2、与本次交易评估值的比较说明

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

此次新光集团将建德新越 70%股权转让至万厦房产，系新光集团为保证重组

后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，股权转让价格为按照注册资本

平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。

（五）2015 年 1 月，新光建材城收购太平洋实业 100%股权

1、股权转让的交易价格

2015 年 1 月 29 日，太平洋实业股东会作出决议，同意浙江新光商业有限公

司将其持有的太平洋实业 51%股权转让给新光建材城，同意宁波太平洋实业集团

有限公司将其持有的太平洋实业 49%股权转让给新光建材城。同日，股权转让双

方签署了股权转让协议。

由于太平洋实业尚未缴纳注册资本，本次股权转让价款为零，股权转让完成

后，由新光建材城履行相关出资义务。

2、与本次交易评估值的比较说明

由于本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次评估未包含太平洋实业。

（六）2015 年 6 月，世茂中心收购义乌和乐星 80%股权

1、股权转让的交易价格

由于“和乐星项目”需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少本次交

易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的业务升

级发展，2015 年 5 月 20 日，和乐星召开股东会，同意新光集团将其持有和乐星

80%股权转让给世茂中心，同日，新光集团与世茂中心签署了《股权转让协议》。

由于新光集团尚未实际履行出资义务，本次股权转让价款为零，股权转让完

成后，由世茂中心履行相关出资义务。

2、与本次交易评估值的比较说明

新光集团、上海和星投资有限公司以及上海来一手投资有限公司于 2014 年

12 月 12 日设立义乌和乐星文化科技发展有限公司，注册资本 1 亿元，其中新光

集团认缴出资 8,000 万元，欧博官网持有义乌和乐星 80%的股权。义乌和乐星致力于在义

乌世贸中心打造集科普、旅游、娱乐、休闲多功能于一体的大型国际室内科普主

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

题游乐园“和乐星项目”。截至本报告书出具之日，义乌和乐星的注册资本尚未

缴纳，亦未开展实际经营活动，本次评估未包含义乌和乐星。

十二、其他情况

（一）主要资产的他项权利情况

截至本报告书出具之日，万厦房产及其下属子公司存在抵押的土地使用权证

合计 263 宗（抵押面积为 53,475.17 平方米）；新光建材城存在抵押的土地使用权

证 554 宗（抵押面积为 105,815.10 平方米）。

截至本报告书出具之日，万厦房产及其下属子公司存在抵押的房产合计 259

处（抵押面积为 48,644.22 平方米）；新光建材城存在抵押的房产 1,074 处（抵押

面积为 208,500.02 平方米）。

（二）标的公司独立运行情况

万厦房产、新光建材城自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公

司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风

险。

1、资产独立

标的公司拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行

生产经营所需要的土地、房屋、专用设备等资产，相关资产权属清晰，不存在潜

在纠纷。

标的公司资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉

为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、

资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情

形。

2、业务独立

标的公司拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。标的公司

拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、

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财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞

争或者显失公平的关联交易。

3、机构独立

标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事

会、监事会及经理层的运作体系。

标的公司的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全

分开，具备独立的组织机构和经营场所。标的公司已根据业务发展和内部管理的

需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，

与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。标的公司自主设置内部机

构，不受股东及其他企业或个人的干预。

4、人员独立

标的公司人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、

工资管理体系。标的公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公

司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人

事任免决定。标的公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业兼职。

5、财务独立

标的公司财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范

的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司设有独立的财务部门，配

备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金

使用安排的情况。

（三）关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其它企业占用的情况。

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本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司

治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财务制

度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时，

公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股

东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。

控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规

范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公

司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。”

（四）曾存在委托持股的情况

截至本报告书出具之日，标的公司不存在股份代持的情形。

（五）本次交易不涉及标的公司的职工安置事项

本次交易标的为万厦房产、新光建材城 100%股权，不涉及标的公司的职工

安置事项。

（六）标的公司最近三年的重大资产收购情况

除收购世茂中心 100%股权、建德新越 70%股权外，万厦房产最近三年不存

在其他重大资产收购的情况。其中，收购世茂中心 100%股权、建德新越 70%股

权具体情况参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、最近三年资

产评估、股权转让、增资及改制情况”。

新光建材城最近三年不存在重大资产收购的情况。

十三、标的资产的评估情况

（一）本次交易标的评估的基本情况

标的资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。

本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准

日出具的评估报告确定的评估值为依据。

根据中通诚出具的万厦房产 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕

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101 号），万厦房产 100%股权评估值为 595,010.24 万元；根据中通诚出具的新光

建材城 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕100 号），新光建材城 100%

股权评估值为 522,726.21 万元；因此，本次交易标的评估值合计为 1,117,736.45

万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，采用资产基础法对标的资产评估情况如下：

单位：万元

项目 账面值 评估值 评估增值额 增值率

万厦房产 100%股权 134,976.08 595,010.24 460,034.16 340.83%

新光建材城 100%股权 56,760.11 522,726.21 465,966.10 820.94%

截至 2014 年 12 月 31 日，采用市场法对标的资产评估情况如下：

单位：万元

项目 账面值 评估值 评估增值额 增值率

万厦房产 100%股权 134,976.08 592,828.25 457,852.17 339.21%

新光建材城 100%股权 56,760.11 528,293.13 471,533.02 830.75%

本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即截至评估基准日，万厦房产

100%股权的评估值为 595,010.24 万元、新光建材城 100%股权的评估值为

522,726.21 万元。

（二）评估方法的选择

根据《资产评估准则―企业价值》（中评协〔2011〕227 号），应当根据评估

目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和

资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本

方法。

涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求

采用两种以上方法进行评估。评估人员经过调查了解，标的公司作为房地产开发

公司，与房地产企业盈利水平密切相关的包括宏观经济景气度、住房需求和商品

房价格水平等。我国房地产企业目前处于后调控时代，政府调控将会成为常态，

未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品房价格带来非常大的不确定性，在

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行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、房价的波动都使得标的公司未来的

盈利预测存在较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果可靠性稍

差，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了资

产基础法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最

为合理的评估方法确定评估结论。

（三）万厦房产评估情况

1、资产基础法

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万厦房产母公司的资产账面价值为

282,351.12 万元，负债账面价值为 147,375.04 万元，净资产账面价值为 134,976.08

万元；按照资产基础法评估后，总资产评估值为 742,385.28 万元，负债评估值为

147,375.04 万元，净资产评估值为 595,010.24 万元，总资产评估值比账面值增值

460,034.16 万元，增值率 162.93%；净资产评估值比账面值增值 460,034.16 万元，

增值率 340.83%。评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值 评估值 增减值 增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 76,909.97 82,891.86 5,981.89 7.78%

非流动资产 205,441.16 659,493.42 454,052.26 221.01%

其中：长期股权投资 171,553.31 601,900.21 430,346.90 250.85%

2 投资性房地产 32,682.38 55,582.94 22,900.56 70.07%

固定资产 244.02 1,048.82 804.80 329.81%

递延所得税资产 961.45 961.45 - -

3 资产总计 282,351.12 742,385.28 460,034.16 162.93%

4 流动负债 147,375.04 147,375.04 - -

5 非流动负债 - - - -

6 负债总计 147,375.04 147,375.04 - -

7 净资产（所有者权益） 134,976.08 595,010.24 460,034.16 340.83%

（1）货币资金

万厦房产货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金等，以核实后的账面

价值为评估值。万厦房产货币资金账面价值 5,338.56 万元，评估值为 5,354.64 万

元，评估增值 16.08 万元，评估增值率 0.30%。

（2）其他应收款

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以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值。万厦房产其他应收款账

面价值 51,639.79 万元，评估值为 51,639.79 万元，评估值与账面价值一致。

（3）存货

1）评估范围

产成品共 7 项包括银联国际、丹桂苑、国贸大厦、财富大厦、义乌欧景名城

A 区、义乌欧景名城 B 区和新科花园七个开发项目的存量房及车位车库。

截止评估基准日，评估资产的账面值为 19,931.62 万元，账面组成为结转剩

余的土地取得费、前期费用、基础设施费、公共设施配套费用、开发间接费、资

金成本等。

2）评估方法

① 评估方法的选择

本次评估采用市场法进行评估主要是基于以下几点考虑：

A．委估的租约一般为 1~3 年，可提前一个月解约，租期租金水平对评估值

影响较小，且委估对象周边有同类的物业在售，可以从活跃的房地产交易市场上

取得同类或类似房地产的市场价格，从而可以对委估对象的公允价格作为科学合

理的估计，故本次评估选择市场法而不宜采用收益法评估。

B．委估资产是具有投资开发潜力的商业和住宅房地产，成本法无法反映市

场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。

② 市场法

截止评估基准日评估资产已竣工交付使用，计算公式为：

评估价值＝预计房地产市场价值－未付开发成本－销售税金及附加－土地

增值税－所得税－适当的净利润

3）评估结果及分析

经评估，在评估基准日，委估资产的评估值为 25,897.43 万元，评估值较账

面值 19,931.62 万元增值 5,965.81 万元，增值率为 29.93%，增值的主要原因：

① 委估资产的账面值为自建成本入账，建设期为 2003~2011 年。

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② 账面组成不完整，账面原值为分摊土地成本、建安成本、资金成本，不

含利润等。

4）评估案例――义乌欧景名城 A 区项目（万厦房产下属子公司存货中涉及

的按市场法评估的项目评估过程相同）

① 基本情况

截止评估基准日，义乌欧景名城 A 区存量房 66 套，建筑面积 7,151 平方米，

车位 92 个。

义乌欧景名城于 2010 年 9 月 30 日竣工投入使用，土地增值税清算工作已于

2014 年 10 月 20 日结束。则计算公式如下：

评估价值=市场价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数

额的净利润

②市场价值

A．选取比较实例

义乌欧景名城位于稠城区江滨南路与新科路交叉口，交通便利，有 315 路延

伸、390 路、315 路、33 路等多条公交线路通过。义乌房产网有多套欧景名城房

产挂盘出售，本次评估根据该建筑物的区位，以欧景花园 A 区 12-1-1801 为评估

对象，选择与委估资产同一小区内的三宗实际交易实例作为比较实例，详细情况

见下表：

比较因素条件说明表

比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

所属区域 稠江街道 相同 相同 相同

楼盘名称 欧景名城 A 区 相同 相同 相同

物业类别 高层住宅 相同 相同 相同

建成年代 2010.9.30 相同 相同 相同

土地用途 住宅 相同 相同 相同

土地使用权性质 出让 相同 相同 相同

土地使用权年限影响 70 年产权 相同 相同 相同

繁华程度 较繁华 相同 相同 相同

距市中心 2 公里 相同 相同 相同

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比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

交通便捷程度 多条公交线 相同 相同 相同

基础及公共设施配套 六通一平 相同 相同 相同

环境质量 较好 相同 相同 相同

标的业态 住宅 住宅 住宅 住宅

标的建筑面积 88 88 88.66 88.88

结构类型 钢混 相同 相同 相同

层数 18 17 17 17

外墙装修 面砖 相同 相同 相同

物业管理公司 万厦物业公司 相同 相同 相同

2

物业管理费(元/m .

相同 相同 相同

月)

装修标准 毛坯 相同 相同 相同

交易时期 2014.12.31 2014.6 2014.6 2014.6

交易情况 市场价 成交价 成交价 成交价

成交价(万元) 160.7 160.7 160.6

2

交易价格(元/m ) 18,261 18,125 18,069

B．交易情况修正

交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数

设设定评估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与评估

对象相同，故不需进行交易情况修正。

C．交易日期修正

交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数

根据中国指数研究院发布的 2014 年 7 月、12 月中国房地产指数系统百城城

市价格指数，金华市样本平均价格 7 月为 9276、12 月为 8758，则比较案例 A、

B、C 交易日期修正系数为 8758/9276。

D．区域因素修正

区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数

因比较实例与评估对象同处义乌欧景名城，故不需进行区域因素修正。

E．个别因素修正

以评估对象房地产的个别因素，如面积、装修、楼层等，比较评估对象与交

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易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。

F．计算评估对象的评估值

因素比较修正系数表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

交易日期修正 8758/9276 8758/9276 8758/9276

区域因素修正 100/100 100/100 100/100

个别因素修正

1．面积 100/100 100/100 100/100

2．楼层 118/117 118/117 118/117

3．装修标准 100/100 100/100 100/100

备注：楼层修正是相对 2 层的指数。

因素比较修正系数计算表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

2

交易单价(元/m ) 18,261 18,125 18,069

交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000

交易日期修正 0.9754 0.9754 0.9754

区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000

个别因素修正

1．面积 1.0000 1.0000 1.0000

2．楼层 1.0085 1.0085 1.0085

3．装修标准 1.0000 1.0000 1.0000

综合修正系数 0.9837 0.9837 0.9837

2

比准单价(元/m ) 17,963 17,830 17,774

G．确定市场价格

市场单价＝(17,963+17,830+17,774)÷3

＝17,856(元/?)取整

经测算，义乌欧景名城 A 区存量房的市场价格为 135,777,150.60 元。

③相关费用

A．销售费用

销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。根据市场调查

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的义乌市场的房产中介收费标准为：中介费按房屋成交价格分档累进计算：50

万元(含)以下费率 1.25%；50 万元-100 万元(含)费率 0.875%；100 万元-200 万元

(含)费率 0.5%；200 万元以上费率 0.325%。房屋出售方与房屋购买方都需要向中

介方支付费用，由双方均摊。

B．销售税金及附加

销售税金及附加按售房收入的 5.7%计取。其中：营业税税率为 5%，水利基

金税率为 0.1%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的 7%、

3%、2%。

C．土地增值税

义乌欧景名城土地增值税清算已结束，则土地增值税的计算公式：

当期应纳土地增值税=（已清算项目应纳土地增值税税额/已清算项目销售收

入）×当期销售收入

根据浙江金桥税务师事务所有限公司浙金税师土审第 001 号《浙江万厦房地

产开发有限公司土地增值税清算审核报告》，义乌欧景名城的已清算项目应纳土

地增值税税额为 10,007.16 万元，已清算项目销售收入为 359,922.40 万元。

D．所得税

根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收

所得税率为利润总额的 25%。

E．适当数额的税后净利润

对于一般正常销售的产品，扣减适当数额的税后净利润确定评估值。本次评

估根据资产的实际情况及市场行情扣减比例为 50%。

④评估值的确定

经评估，委估资产的评估值为 90,374,750.00 元，测算表如下：

评估值测算表

序号 费用名称 计算公式 费率 金额(元)

一 销售收入 135,777,150.60

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二 成本 81,916,671.74

1 开发成本 70,177,070.43

2 营业税及附加 (一)×费率 5.70% 7,739,297.58

3 销售费用 225,200.37

4 土地增值税 3,775,103.36

五 税前利润 (一)-(二) 53,860,478.86

六 所得税 (一)×费率 13,465,119.72

七 评估值 (一)-[2+3+4+(五-六)×50%+六] 90,374,750.00

5）在产品评估案例―义乌世贸中心项目（万厦房产下属子公司存货中涉及

的按假设开发法评估的项目评估过程相同）

A．评估范围

委估资产仅 1 项，为“世茂中心”在开发项目商品房部分的开发成本。义乌

世贸中心开发项目中商品房范围：A、B 栋住宅楼、C 栋公寓式酒店、裙楼可售

商铺、地下车位等。

截止评估基准日，委估存货的账面值为 1,805,547,451.43 元，账面组成为分

摊的土地取得费、前期费用、基础设施费、公共设施配套费用、开发间接费、资

金成本等。

B．项目概况

a．地理位置及周边环境

“世贸中心”坐落于浙江省义乌市义乌国际商贸城金融商务核心区，整体用

地面积约 4.95 万平米，规划建筑面积约 47 万平米，由一幢主楼 215 米超高层五

星级酒店、三幢各为 150 米高的公寓式酒店和高档住宅，以及 14.80 万超大面积

的商业裙房组成。

金融商务区地处义乌城市中心区，与义乌国际商贸城仅一街之隔，与义乌国

际博览中心、义乌国际文化中心隔江相望，是今后义乌的 CBD（中央商务中心）。

金融商务区涵盖商城大道、城北路、商博路和福田路所围成的区块，规划总

面积 1.67 平方公里，分两期建设。其中，一期 0.75 平方公里，二期 0.92 平方公

里。一期拟建设 48 幢超高层的各类商务及配套大楼。其中，作为义乌城市地标

性建筑的世贸中心高达 260 米，其他大楼高度控制在 100 米至 150 米，总建筑面

积 261 万平方米，配建车位 1.5 万个，预计总投资约 360 亿元。义乌金融商务区

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投入使用后，将集聚从业人员近 4 万人。

金融商务区重点突出金融、商务功能，兼有酒店、住宅、零售商业和文化娱

乐等服务功能，主要面向大型金融机构，国内外大中型服务业、商贸业企业和商

会、行业协会牵头联建企业。为加快推进金融商务区建设，2010 年 7 月，义乌

市政府制定下发了关于《金融商务区总部经济发展实施细则(试行)》(义政办发

[2010]95 号)，对招商项目的准入门槛、认定程序、扶持政策、项目管理等都作

了严格的规定。

从义乌国际商贸城管委会了解到，目前义乌金融商务区一期建设进展顺利。

世贸中心、三鼎商业广场、稠州商业银行、义乌农商银行、国信证券、曙光国际

大酒店、福田银座等 7 个项目的 14 幢大楼已在建设中。预计 2017 年底，义乌金

融商务区一期将全面建成并投入使用。

为了更好地节约和利用中心区土地资源，解决义乌国际商贸城周边的交通、

停车和综合配套等问题，义乌金融商务区投资 5 亿多元向地下要空间。其中，地

下交通环路设 3 个车道，直接与城北路下穿、福田路下穿、商城大道等周边干道

相通，并通过过江隧道与义乌国际文化中心相连接。目前，义乌金融商务区市政

综合设施、地下空间项目已竣工投入使用。

b．项目产品定位

义乌世贸中心计划建成集超五星级酒店、高档商务精品办公、公寓式酒店、

高档住宅、商业广场于一体的综合性物业。

215 米超高层建筑：分为超五星级酒店、高档商务精品办公二大部分；酒店

层高 3.9 米，提供约 500 间豪华客房，客房面积约 50-120 平方米；高档商务精品

办公由专门电梯经过设在 36 层的空中大堂转换到达，标准层高 4.1 米，每层面

积 721~1896 平方米。

高档住宅：150 米 CBD 唯一地标级豪宅住宅分为 A 栋与 B 栋：A 栋住宅共

41 层，1 层为入口大堂，2-5 层为商业广场，6 层以上为高级住宅，标准层户型

在 130-240 平方米左右，层高 3.3 米，共计 204 户；B 栋住宅计 42 层，1 层为入

口大堂，2-5 层为商业广场，6 层以上为高级住宅，标准层户型在 125-167 平方

米，层高 3.2 米，共计 261 户。

公寓式酒店：150 米公寓式酒店，分为两大功能，1 层为入口大堂，2-5 层为

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商业用地，6 层以上为公寓式酒店共计 39 层，层高 3.4 米，共计 240 户。

商业广场：义乌目前最大规模商业旗舰。

c．项目工程进度状况

根据浙江工程建设监理公司提供的监理报告，本项目的实际开工日期为 2012

年 4 月 18 日。根据被评估企业提供的 2014 年 12 月监理月报，“世茂中心”项目

的主体结构已封顶，外立面玻璃幕墙正在施工。截止评估基准日，商品房部分的

工程形象进度达 42%。

d．权属登记状况

截止评估基准日，委估资产已取得以下权属证书：

土地使用权证

2010 年 5 月 24 日，国际商贸城金融商务区 01-09 地块(世贸中心)挂牌截止，

新光控股集团有限公司以 109,600.00 万元竞得该地块。2010 年 7 月 30 日签订了

合同编号“330782-2010-A21-2020 号”《国有建设用地使用权出让合同》。权证登

记情况如下：

土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00181 号，权利人为义乌世贸

中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 A 地块，使用权类

型为出让，土地用途为商服用地，宗地面积 19,497.10 平方米，使用权年限自 2010

年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日。

土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00182 号，权利人为义乌世贸

中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 B 地块，使用权类

型为出让，土地用途为商服、住宅用地，宗地面积 10,410.00 平方米，商服使用

权年限自 2010 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日，住宅使用权年限自 2010 年 7

月 30 日至 2080 年 7 月 29 日。

土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00183 号，权利人为义乌世贸

中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 C 地块，使用权类

型为出让，土地用途为商服、住宅用地，宗地面积 9,927.50 平方米，商服使用权

年限自 2010 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日，住宅使用权年限自 2010 年 7 月

30 日至 2080 年 7 月 29 日。

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土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00184 号，权利人为义乌世贸

中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区 01-09 地块 D 地块，使用权类

型为出让，土地用途为商服用地，宗地面积 9,628.50 平方米，使用权年限自 2010

年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日。

建设用地规划许可证

建设用地规划许可证编号为地字第 330782201100001 号，用地性质为商业综

合用地和二类居住用地，用地面积为 49,463.05 平方米。

建设工程规划许可证

根据建字第 330782201200173 号《建设工程规划许可证》和 2014 年 6 月 13

日义乌人民政府国公室告知单“义办告第 39 号”及同济大学建筑设计研究院提

供的资料，“世贸中心”的总体规划指标如下：

地块规划指标表

建筑面积（?）

序号 业态

地上 地下

1 超五星级酒店 91,111.00 27,845.00

2 高档商务写字楼 20,191.30

3 商业广场 54,412.00 8,810.00

4 车位 14,398.00 48,340.27

在建工程小计 180,112.30 84,995.27

1 A 栋住宅楼 45,646.00 5,113.00

2 B 栋住宅楼 44,341.00 4,013.00

3 C 栋住宅楼 40,013.00 3,841.00

4 可售商业 20,429.00 5,588.00

5 地下车位 34,916.73

6 物业管理用房 990.00

商品房小计 151,419.00 53,471.73

建筑工程施工许可证

建筑工程施工许可证登记情况如下：

证书编号 工程名称 建筑规模 开工日期 竣工日期

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证书编号 工程名称 建筑规模 开工日期 竣工日期

义乌世贸中心(商业综合、

施字第

住宅、公寓式酒店、超高层 484,708.00 2012.4.18 2016.10.19

330782201204170201 号

酒店、商务办公)

预售许可证

A、B 栋住宅楼和 C 栋公寓式酒店的预售许可证已取得，其预售许可证登记

情况如下表：

证书编号 工程名称 住宅面积 其他 小计

义售许字（2014）第 义乌世贸中心（住宅、

89,987.00 40,013.00 130,000.00

16 号 公寓式酒店）

e. 评估方法

义乌世贸中心集超五星酒店、公寓式酒店、高档商务精品办公、商业广场、

高档住宅等为一体的综合性物业。存货科目核算的商品房为住宅、酒店式公寓、

可售商铺、可售地下车位等，故本次评估对于商品房部分采用假设开发法进行评

估主要是基于以下几点考虑。

无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例和租赁价格，故无法

采用市场法和收益法评估。

委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状

和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。

截止评估基准日委估资产已取得五证一书，实体工程进度已达 40.00%，

故适宜采用假设开发法评估。

假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正

常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产

品价格的一种方法。

其计算公式为：

评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期

间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润

f. 评估值确定

1-1-131

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基本情况

“世茂中心”外销商品房包括 A、B 栋住宅楼、C 座公寓式酒店及配套的

地下车位，各部分的可售面积如下表所示：

商品房可售面积明细表

序号 物业种类 单位 可售面积 所在位置

一 A 栋住宅楼 ? 45,646.00 A 栋 6-41 层

二 B 栋住宅楼 ? 44,341.00 B 座 6-42 层

三 C 栋公寓式酒店 ? 40,013.00 A 座 6-39 层

四 可售商业 ? 26,017.00 裙楼 1~4 层及地下一层

五 地下车位 ? 33,287.00 地下四层，869 个

六 地下储藏室 ? 9,615.00 地下三\四层

合计 198,919.00

根据《国有建设用地土地使用权出让合同》的相关规定，本项目全部工程完

成外墙装饰并通过规划核实后方可对住宅、公寓式酒店进行预售。截止评估基准

日该项目的外墙装饰工程尚未完工，故未对外预售。则计算公式如下：

评估价值=开发完成后的房地产价值-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的

各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润

开发完成后的房地产价值

确定预售单价

A、B 栋住宅

对于 A、B 栋住宅采用市场法确定预售单价。

比较案例

委估资产为高档住宅项目，目前义乌与之相当的高端住宅项目主要集中在老

城区中心绣湖公园（相距近 6 公里）周边的中央公馆、锦绣家园、绣湖文鼎公寓

为代表的同品质楼盘。

通过查询搜房网，根据估价对象所处区位和特点，评估师选择了用途、交易

日期、交易方式、区位、实物状况比较接近的三个挂牌均价案例，将估价对象的

因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数，

经过修正后得出评估对象的预售单价格。

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案例 A（锦绣家园）：位于义乌丹溪路与县前街交界东北角，义乌市中心标

志性湖景建筑。项目规划用地面积 5,919.00 平方米，总建筑面积达 5 万平方米,，

为目前义乌市配套标准最高的高层电梯公寓。2000 年动工，2002 年 9 月底提前

半年竣工交付使用。锦绣家园共有三座，A 座 22 层，B 座 26 层，C 座绣湖公寓

24 层，户型面积 150～200 平米，南北朝向，室内较宽敞并可看到义乌市全景。

案例 B（中央公馆）：位于义乌北门街中心地脉，该地段是现义乌行政、商

业、文化、教育、生活五大中心之上，银泰百货、新天地南北双翼，绣湖公园、

骆宾王双公园左右相拥，市民广场举步即达，解百、世纪联华近在咫尺，与稠城

一小、稠州中学等一流名校为邻，稀缺教育资源。该建设项目地块为商用、住宅

用地，规划用地为 30,989.00 平方米，出让年限住宅 70 年、商业 40 年。项目建

筑密度 31%，容积率 3.5，总层数 21 层，一层为商用裙房，二至二十一层为高层

住宅。建筑占地面积 9,607.00m2，总建筑面积 177,912.00m2，地上建筑面积

108,462.00m2，其中:住宅面积 98,479.00m2，商用面积 9,223.00 m2，物业用房

760.00 平方米；地下建筑面积 69,450.00m2，地下二三层停车位 1,160 辆，负一

层停车库 400 个。项目于 2012 年竣工投入使用，室内豪装。

案例 C（绣湖文鼎公寓）：位于义乌市新马路与工人西路交叉口，是义乌现

有核心区位，也是义乌市最繁华的生活、教育、商业中心，距离绣湖公园、市民

广场数步之遥，比肩北门商业制高点，是财富中轴线新马路商业休闲购物街上的

黄金节点。绣湖文鼎公寓正对新北门规划中的大型精品购物广场和五星级豪华酒

店，百米之内有新天地商业广场、银泰百货、湖清门商业购物街簇拥，市政府、

新华书店、银行、好又多、世纪联华等城市资源可说近在咫尺。绣湖文鼎公寓还

背靠义乌中学老校址，距离绣湖小学和绣湖中学仅几步之遥，周边文化底蕴深厚，

书声琅琅，纸墨飘香，是孩子理想的学习氛围。绣湖文鼎公寓为商住综合用楼，

是由小户型精装修公寓和商业旺铺组成。

比较因素条件说明表

比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

物业名称 义乌世贸中心 锦绣家园 都市中央公馆 绣湖文鼎公寓

所属区域 稠城区 稠城区 稠城区 稠城区

城北路与福田路交 丹溪路与县前街交 新马路与工人

楼盘地址 北门街

叉口 界东北角 西路交叉口

新兴商务区核心

商圈 老城区核心区 老城区核心区 老城区核心区

区，CBD

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比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

物业类别 住宅 住宅 住宅 公寓

建成年代 2015.10 2009 2011 2011

土地使用权性质 出让 相同 相同 相同

土地使用权年限影响 70 年产权 相同 相同 40 年

繁华程度 较繁华 紧临银泰百货 紧临银泰百货 繁华

距世贸中心

核心区 6 公里 6 公里 6 公里

(交通距离)

交通便捷程度 多路公交 相同 相同 相同

基础及公共设施配套 生活配套暂有欠缺 配套齐全 配套齐全 配套齐全

紧邻义乌江和福田 中央湖景，两大公

环境质量 距绣湖公园 100 米 一般

湿地公园 园在侧

总建筑面积 8.9987 万? 5 万? 9.8479 ? 1.7 万?

建筑类别 高层 高层 高层 多层

结构类型 钢混 钢混 钢混 钢混

A 座 22 层，

总层数 41 层 21 层 5层

B 座 26 层

外墙装修 玻璃幕墙 花岗岩\涂料 花岗岩 玻璃幕墙

物业管理公司 有 有 有 有

公共区域精装

装修情况 公共区域精装修 公共区域精装修, 公共区域精装修,

修,

交易时期 2014.12.31 2014.12.31 2014.12.31 2014.12.31

交易情况 正常市场价 相同 相同 相同

平均叫价 36,644 36,458 34,991

◆ 交易情况修正

交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数

设定委估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与委估对象

不相同，故需进行交易情况修正；则比较案例 A、B、C 交易情况修正系数分别

为 100/105、100/105、100/105。

◆ 交易日期修正

交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数

比较案例的交易日期与评估基准日相同，不需进行交易日期修正。

◆ 区域因素修正

区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数

从商服繁华度、交通便捷程度、环境质量优劣度、基础设施完善度、公用设施

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完备度等方面进行系数修正，修正系数详见因素比较修正系数表。

◆ 个别因素修正

以评估对象房地产的个别因素，如建筑规模、物业管理、设备及装修、装修标

准、配套服务设施等方面进行系数修正等为基准，比较评估对象与交易实例在上

述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。

◆ 基准日市场单价

因素比较修正系数表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易情况修正 100/105 100/105 100/105

交易日期修正 100/100 100/100 100/100

区域因素修正

1．商服繁华度 100/104 100/105 100/104

2．交通便捷程度 100/97 100/98 100/100

3．环境质量优劣度 100/100 100/98 100/97

4．基础设施完善度 100/100 100/100 100/100

5．公共设施完备度 100/105 100/105 100/105

个别因素修正

1．建筑规模、功能配置 100/99 100/100 100/98

2．建筑面积 100/100 100/100 100/105

3．楼层修正 100/100 100/100 100/105

4．业态类型 100/100 100/100 100/100

5．学区房 100/110 100/110 100/110

6．装修标准 100/100 100/100 100/105

7．小区内配套服务设施 100/100 100/100 100/100

8．土地年限的影响 100./100 100/100 100/80

因素比较修正系数计算表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易情况修正 0.9524 0.9524 0.9709

交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000

区域因素修正

1．商服繁华度 0.9615 0.9524 0.9615

2．交通便捷程度 1.0309 1.0204 1.0000

3．环境质量优劣度 1.0000 1.0204 1.0309

4．基础设施完善度 1.0000 1.0000 1.0000

5．公共设施完备度 0.9524 0.9524 0.9615

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项目 实例 A 实例 B 实例 C

个别因素修正

1．建筑规模、功能配置 1.0101 1.0000 1.0204

2．建筑面积 1.0000 1.0000 0.9524

3．楼层修正 1.0000 1.0000 0.9524

4．物业管理 1.0000 1.0000 1.0000

5．学区房 0.9091 0.9091 0.9091

6．装修标准 1.0000 1.0000 0.9524

7．小区内配套服务设施 1.0000 1.0000 1.0000

8．土地年限影响 1.0000 1.0000 1.1765

综合修正系数 0.8256 0.8177 0.8724

比准单价(元/?) 30,255 29,811 30,526

基准日毛坯市场单价＝(30,255+29,811+30,526)÷3＝30,197(元/?)

根据企业提供的室内装修标准测算出室内预装修标准为 3,000 元/?，则：

基准日精装修市场单价＝30,197+3,000

＝33,000(元/?)取整

C 栋公寓式酒店

受土地使用年限的影响，同一楼盘的公寓较住宅低。经市场调查，义乌同一

楼盘中住宅与公寓的差价约为 5,000 元/平方米，结合市场行情，考虑到本项目位

置、户型、年去化率等，确定 C 栋公寓式酒店毛坯预售价格为 25,000 元/平方米，

根据企业提供的室内装修标准测算出室内预装修标准为 5,000 元/?，则：

基准日精装修市场单价＝25,000+3,000

＝28,000(元/?)

可售商铺

结合本报告在建工程中商业广场测算中的商业广场的测算结果，63,222.00

平方米的商业广场土地使用权完善状态下评估值的为 419,315.95 万元；扣除地下

车位的贡献影响后评估值为 408,077.40 万元。

按照 shopingmall 商铺定价经验，商场每楼层上升一层，价格是下一层的约

70%，结合周边地区的商铺销售数据统计，则有 B1-4F 价格系数如下表所示：

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楼层 价格垂直系数公式 确定价格垂直系数

B1F 1*0.5 0.50

1F 1 1

2F 1*0.7 0.70

3F 1*0.7*0.7 0.49

4F 1*0.7*0.7*0.7 0.343

5F(屋顶花园) 0.70

通过市场比较法，假设 1F 均价为 X，根据每层面积占比分配，则：

可售商铺预售单价测算表

商业广场 可售商铺

价格垂

楼层 每层 分配每层 平均 可售 预售

直系数 总价

面积 价格 售价 面积 单价

B2F 0.25 8,810.00 26,000.06 2.9512 329,826,112.00

B1F 0.5 - 5.9024 5,588.00 5.9024 -

1F 1 10,165.00 119,995.74 11.8048 6,332.00 11.8048 747,479,936.00

2F 0.70 10,246.00 84,666.35 8.2634 11,040.00 8.2634 912,279,360.00

3F 0.49 16,307.00 94,325.39 5.7843 1,446.00 5.7843 83,640,978.00

4F 0.343 14,978.00 60,646.59 4.0490 1,611.00 4.0490 65,229,390.00

5F 0.70 2,716.00 22,443.28 8.2634

小计 63,222.00 408,077.40 26,017.00 82,195 2,138,455,776.00

经测算可售商铺的预计平均售价为 82,195 元/平方米(取整)。

车位

车位共计 869 个，根据市场调研，本开发项目位于金融商务区核心区，周边

市场上无法收集到周边楼盘同类型车位成交案例。根据市场调研，2011 年投入

使用的银海国际商务中心的车库售价 29 万元/个，中央公馆的地下车位平均售价

32 万元/个。故本次评估结合前几年周边车库销售情况及市场情况的预计车位的

的销售单价为 25 万元/个。

储藏室

地下储藏室建筑面积共计 9,615.00 平方米，根据市场调研，本开发项目位于

金融商务区核心区，周边市场上无法收集到周边楼盘同类型地下储藏室成交案

例。根据被评估企业“欧景名城”系列的销售经验，地下储藏室的销售单价一般

为成本 1.2 倍，故地下储藏室的售价定为 6,500 元/平方米。

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◆ 回款率

根据被评估企业提供的资料及市场调研，结合各业态的开盘时间确定各业态

回款率。

◆ 销售计划

根据义乌市房产局网站发布的楼盘数据系统，查阅最近两年的义乌高档楼

盘“义乌万达”、绿城“玫瑰西园”、“都市中央公馆”的去化率数据如下：

玫瑰园西园

开盘时间:2014.9.19

数量 可售面积

栋号

总套数 已售 未售 总建筑面积 已售面积 未售面积

1# 55 33 22 10,684.69 6,424.89 4,259.80

10# 178 171 7 30,238.18 29,088.40 1,149.78

11# 127 110 17 18,562.68 15,845.45 2,717.23

7# 176 157 19 22,316.22 19,827.43 2,488.79

8# 167 130 37 21,228.32 16,481.62 4,746.70

9# 126 116 10 18,631.07 16,793.02 1,838.05

小计 829 717 112 121,661.16 104,460.81 17,200.35

2015.4.15 去化率 86.5% 85.9%

都市中央公馆

开盘时间：2013.4.17

数量 可售面积

栋号

总套数 已售 未售 总建筑面积 已售面积 未售面积

1、2、3、5、6 717 670 47 73,808.92 68,436.00 5,372.92

7、8 405 376 29 32,465.47 29,894.67 2,570.80

小计 1122 1046 76 106,274.39 98,330.67 7,943.72

2015.4.15 去化率 93.23% 93%

义乌万达

开盘时间：A、B 区 2014.9.12；C、D 区：2014.5.19

数量 可售面积

栋号

总套数 已售 未售 总建筑面积 已售面积 未售面积

AB 区 1、2 111 79 32 9,815.92 5,842.42 3,973.50

AB 区 3 66 25 41 4,906.76 1,465.69 3,441.07

CD 区 7、8 594 443 151 67,793.02 49,054.62 18,738.40

CD 区 9、10 503 456 47 62,514.93 56,341.49 6,173.44

小计 1274 1003 271 145,030.63 112,704.22 32,326.41

2015.4.15 去化率 78.7% 77.7%

经过市场调查，结合本项目实际情况及义乌市同类型物业销售市场行情，确

定各业态产品的销售收入详见下表：

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销售收入计划表

序号 物业种类 2015 年 2016 年 2017 年

一 住宅

当年销售比例（%） 60% 20% 20%

当年销售面积（?） 53,992.20 17,997.40 17,997.40

销售单价 33,000 33,000 33,000

当年签约合同收入（万元） 1,781,742,600.00 593,914,200.00 593,914,200.00

回款率 75% 85% 100%

当年确认的回款 1,336,306,950.00 950,262,720.00 683,001,330.00

当年未确定的回款 445,435,650.00 89,087,130.00 -

二 公寓式酒店

当年销售比例（%） 50% 30% 20%

当年销售面积（?） 20,006.50 12,003.90 8,002.60

销售单价 28,000 28,000 28,000

当年签约合同收入（万元） 560,182,000.00 336,109,200.00 224,072,800.00

回款率 70% 85% 100%

当年确认的回款 392,127,400.00 453,747,420.00 274,489,180.00

当年未确定的回款 168,054,600.00 50,416,380.00 -

三 车位

当年销售比例（%） 50% 30% 20%

当年销售面积（?） 435 260 174

销售单价 250,000 250,000 250,000

当年签约合同（万元） 108,750,000.00 65,000,000.00 43,500,000.00

回款率 95% 95% 100%

当年确认的回款 103,312,500.00 67,187,500.00 46,750,000.00

当年未确定的回款 5,437,500.00 3,250,000.00 -

四 商铺

当年销售比例（%） 50% 50%

当年销售面积（?） 13,008.5 13,008.5

销售单价 82,195 82,195

当年签约合同（万元） 1,069,233,657.50 1,069,233,657.50

回款率 50% 50%

当年确认的回款 534,616,828.75 1,069,233,657.50 534,616,828.75

当年未确定的回款 534,616,828.75 534,616,828.75

五 储藏室

当年销售比例（%） 50% 30% 20%

当年销售面积（?） 4,808 2,885 1,922

销售单价 6,500 6,500 6,500

当年签约合同（万元） 31,252,000.00 18,752,500.00 12,493,000.00

回款率 95% 95% 100%

当年确认的回款 29,689,400.00 19,377,475.00 13,430,625.00

当年未确定的回款 1,562,600.00 937,625.00 -

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序号 物业种类 2015 年 2016 年 2017 年

小计 2,396,053,078.75 2,559,808,772.50 1,552,287,963.75

◆ 开发完成后的房地产总值

开发完成后的房地产总值为 6,508,149,815.00 元。

◆ 后续开发成本

截止评估基准日，项目处于在建状态。

根据义乌世贸提供的总投资概算、施工合同、基准日累计工程产值月报、支

付款凭证等相关资料，确定”世贸中心”的外售商品房部分的后续开发成本如下

表：

投资情况一缆表

序号 费用名称 总投资 实际支付 未付款

一 土地成本 1,082,043,531.00 1,082,043,531.00 -

二 前期费用 38,495,450.75 25,360,367.64 13,135,083.11

三 建安工程费 1,134,321,816.22 406,505,465.17 727,816,351.05

四 基础设施费 212,882.53 212,882.53 -

五 公共设施费 25,862,453.64 2,244,610.49 23,617,843.15

六 开发间接费 23,644,450.45 20,292,693.34 3,351,757.11

七 资本化 235,934,270.54

八 管理费 12,322,327.64 9,923,489.71 2,398,837.93

小计 2,316,902,912.23 1,782,517,310.42 770,319,872.35

◆ 后续的期间费用

管理费用是指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发

经营活动产生的各项费用。根据历史年度发生的管理费用预测以后年度发生数，

预测的存货分摊的费用共计 35,966,778.09 元，在开发间接费和管理费中核算，

截止评估基准日已在开发间接费中支付 20,292,693.34 元、管理费用中支付

9,923,489.71 元，后续支付费用支出计划详见现金流量表。

销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。销售费用按售

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房收入的 1%计取。截止评估基准日已支付 16,695,438.43 元，后续支付费用支出

计划详见现金流量表。

◆ 销售税金及附加

销售税金及附加按售房收入的 5.6%计取，其中营业税税率为 5%，城市建设

维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的 7%、3%、2%；水利基金按

营业收入的 0.1%计取。

◆ 土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税

人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入

减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下：

增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；

增值额超过扣除项目金额 50%，未超过 100%的部分 40%；

增值额超过扣除项目金额 100%，未超过 200%的部分 50%；

增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。

根据海口市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金

额计算过程如下表：

土地增值税计算表

序号 费用名称 计算公式 金额(元)

一 转让收入总额 6,508,149,815.00

二 扣除项目总额 3,366,919,299.43

1 土地取得成本 1,082,043,531.00

2 开发成本 1,222,537,053.59

3 开发费用 230,458,058.46

4 有关税金 370,964,539.46

5 加计扣除 460,916,116.92

三 增值额 3,141,230,515.57

四 增值率 93.30%

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序号 费用名称 计算公式 金额(元)

五 应交增值税款 (三)×40%－(二)×5% 1,088,146,241.26

六 已交增值税款 0.00

七 应补交税款 (五)－(六) 1,088,146,241.26

◆ 投资利息

在考虑企业未来年度的资金管理计划的基础上，通过预测企业未来资金投入

并结合商品房销售情况，根据相应贷款利率水平预测利息支出。

◆ 所得税

根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收

所得税率为利润总额的 25%。

所得税计算表

序号 费用名称 计算公式 费率 金额(元)

一 转让收入总额 6,508,149,815.00

二 开发成本 1-6 项之和 2,280,936,134.14

1 土地取得成本 1,082,043,531.00

2 前期费用 38,495,450.76

3 基础设施费 212,882.53

4 建安成本 1,074,377,186.05

5 配套设施费 25,862,453.64

6 不可预见费 59,944,630.16

二 管理费 12,322,327.64

三 销售费用 65,081,498.15

四 财务费用 296,014,002.25

五 营业税及附加 370,964,539.45

六 增值税 1,088,146,241.26

七 税前利润 2,371,040,621.66

八 所得税 七×税率 25% 592,760,155.42

◆ 适当的净利润

本次评估采用现金流量法评估，其折现率选择已考虑了财务费用和利润的影

响，不另行扣减适当的净利润。

j．折现率

1-1-142

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采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期存

款利率，无风险报酬率确定为 2.75%。考虑到资产所处的行业、种类和市场条件

情况，风险报酬率取 9.00%，加和折现率为 11.75%。

◆ 商品房部分的评估值

计算公式：

外销商品房部分的评估值=开发完成后的房地产总值－后续各项开发成本－

后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润

经计算，存货的评估值为 3,077,517,426 元。测算过程详见现金流量测算表。

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外销商品房测算表

单位：万元

序号 费用名称 费率 基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2023 年 2025 年 评估值

一 现金流入 - 239,605.31 255,980.88 155,228.80 - - - - - -

二 现金流出 156,327.85 73,489.46 54,791.66 155,116.26 2,195.35 842.17 82.35 80.57 459.87 -

1 土地取得费用 108,204.35 - - - - - - - - -

2 前期费用 2,536.04 732.55 560.94 20.01 - - - - - -

3 基础设施费 21.29 - - - - - - - - -

4 公共设施费 224.46 2,244.15 - 117.64 - - - - - -

5 建筑安装费 40,650.55 40,745.92 23,854.38 4,521.02 2,195.35 842.17 82.35 80.57 459.87 -

6 不可预见费 - - - - - - - - - -

7 开发间接费 2,029.27 301.66 33.52 - - - - - - -

8 管理费 992.35 191.91 47.98 - - - - - - -

9 销售费 1.0% 1,669.54 2,437.48 1,624.98 776.14 - - - - - -

10 营业税及附加 5.70% - 13,657.50 14,590.91 8,848.04 - - - - - -

11 土地增值税 3% - 7,188.16 7,679.43 93,947.04 - - - - - -

12 所得税 2.50% - 5,990.13 6,399.52 46,886.36 - - - - - -

三 净现金流 -156,327.85 166,115.85 201,189.22 112.54 -2,195.35 -842.17 -82.35 -80.57 -459.87 -

折现率 11.65% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75%

折现系数 0.8949 0.8008 0.7166 0.6412 0.5738 0.5135 0.3679 0.2946

四 折现值 - 148,657.08 161,112.33 80.64 -1,407.66 -483.24 -42.29 -29.64 -135.48 307,751.74

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（4）长期股权投资

本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对这

些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法：

1）对于万厦房产参股公司――“杭州香溪房地产开发有限公司”，由于仅持

股 30%，万厦房产不能对其实施控制，进行整体评估有一定难度，并已签订股权

转让合同，将其持有的杭州香溪房地产开发有限公司 30%的股权以 600 万元对价

转让给周江巍和浙江森宇置业有限公司。本次评估根据该转让协议的转让价确定

评估值。

2）其余长期股权投资均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，

确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。

经评估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万厦房产长期股权投资评估

结果如下表：

长期股权投资评估结果汇总表

单位：万元

序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率

1 金华欧景 100.00% 80,998.00 145,701.74 64,703.74 79.88%

2 建德新越 70.00% 5,752.90 21,149.82 15,396.92 267.64%

3 世茂中心 100.00% 83,802.41 433,203.96 349,401.55 416.93%

4 万厦园林 100.00% 1,000.00 1,244.68 244.68 24.47%

5 香溪房地产 30.00% - 600.00 600 -

对子公司评估结果及评估增值情况详见本节（五）评估增值原因说明。

（5）投资性房地产

1）评估范围

纳入本次评估范围内投资性房地产的账面价值 32,682.38 万元。房屋建筑物

由新光国际大厦、国贸大厦、财富大厦和北门街新天地商铺等 4 项资产共计 342

套房产组成，总建筑面积 28,525.69 平方米。

2）评估方法

① 评估方法的选择

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根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》，投资性房地产主要有市场法和

收益法二种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对

准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预

测与量化。

银联大厦底层、二层、1001、1002 室和地下 1、3、6、19、21、23、26、28

号车库等 30 个车库及所有地下车位采用收益法评估。主要原因如下：评估资产

为资产组，同区域内市场上无法收集到足够的市场成交案例，故本次评估不宜采

用市场法评估；评估资产为收益资产，自 2011 年建成后分别出租给两家银行，

租期为 10 年，由于租期较长，银行投入大量资金进行装修；鉴于目前资产的情

况，本次评估适宜采用收益法评估；成本法无法反映市场现状和未来可能带来的

收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。

其他资产采用市场法主要原因如下：委估的租约一般为 1~3 年，可提前一个

月解约，租期租金水平对评估值影响较小，且委估对象周边同类或类似的物业成

交，可以从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而可

以对委估对象的公允价格作为科学合理的估计，故本次评估选择市场法而不采用

收益法评估；成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本

次评估不适宜采用成本法。

② 评估方法

A：市场法

市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类

似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素

和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。

基本计算公式为：

P=P′×A×B×C×D

式中：P-----评估建筑物评估价值；

P′-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

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B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正

常、客观、公正的交易价格。

交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。

区域因素修正系数 C 用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、

交通条件、基础设施等方面的差异。

个别因素修正系数 D 用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝

向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。

B：收益法

收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期

的评估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出评估

房地产价值的评估方法。

收益法的基本公式：

P=R÷（r-i）×（1- ）

其中：P――房地产价格

R――第 1 个年度预期收益额

r――房地产折现率

n――房地合一收益期

i――租金年递增率

A．确定房地产年有效毛收益。根据周边区市场调查情况，本次评估按照市

场租金水平作为计算年有效毛收益的基础，并按照评估对象所在地区同类房产的

平均出租率确定评估对象的出租率。

B．确定房地产年总费用。评估房地产在正常出租年份的年总费用包括：该

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房地产的保险费、租赁管理费、维修费及经营税金等（包括：营业税、城市维护

建设税及教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等）；上述成本的计算是按

照国家及当地政府的规定或参照行业惯例进行的，其中涉及的评估房地产的重置

成本是综合评估房地产个案及一般市场行情取定的。

C．确定房地产的年纯收益。房地产的年纯收益是其房地产年有效毛收益减

房地产年总费用的余额。

D．确定折现率。采用安全利率加风险调整值法。

E．确定房地产价值。

B：其他资产采用市场法主要原因如下：委估资产业态为商铺、写字楼、住

宅，周边同类物业的房地产交易较为活跃；评估师可以从活跃的房地产交易市场

上取得同类型房地产的市场价格及相关信息，从而可以对委估资产的公允价格作

出合理的估计。根据《房地产估价规范》5.1.4 条款：“有条件选用市场比较法进

行估价的，应以市场比较法作为主要的估价方法。”故本次评估采用市场法评估。

市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类

似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素

和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。

基本计算公式为：

P=P′×A×B×C×D

式中：P-----评估建筑物评估价值；

P′-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正

常、客观、公正的交易价格。

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交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。

区域因素修正系数 C 用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、

交通条件、基础设施等方面的差异。

个别因素修正系数 D 用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝

向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。

3）评估案例

市场法案例――稠州北路 1399 号 8901 室投资性房地产（万厦房产及其下属

子公司投资性房地产采用市场法评估的项目评估过程相同）

① 基本概况

评估资产位于新光国际大厦 9 层，总建筑面积 79.09 平方米。室内装修为普

装。

② 选取比较实例

新光国际大厦位于浙江省义乌市稠州北路与银海路交叉口以北，正对国际商

贸城三区，交通便利，有多条公交线路通过。评估根据该建筑物的特殊区位和情

况，选择与评估资产同一物业内的三宗交易实例作为比较实例，详细情况见下表：

比较因素条件说明表

比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

所属区域 稠江街道 相同 相同 相同

楼盘名称 银联国际 相同 相同 相同

物业类别 写字楼 相同 相同 相同

建成年代 2011/11/1 相同 相同 相同

土地用途 商业 相同 相同 相同

土地使用权性质 出让 相同 相同 相同

土地使用权年限影响 40 年产权 相同 相同 相同

繁华程度 繁华 相同 相同 相同

距福田小商品城 紧邻 相同 相同 相同

交通便捷程度 多条公交线 相同 相同 相同

基础及公共设施配套 六通一平 相同 相同 相同

环境质量 较好 相同 相同 相同

标的业态 商业 商业 商业 商业

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比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

标的建筑面积 79.09 80 79.8 78

结构类型 钢混 相同 相同 相同

层数 9层 8层 6层 7层

外墙装修 面砖 相同 相同 相同

物业管理公司 万厦物业公司 相同 相同 相同

物业管理费(元/?.月) 相同 相同 相同

装修情况 普通 相同 相同 相同

交易时期 2014.12.31 2014.6.18 2014.12.30 2014.6.18

交易情况 市场价 中介叫价 中介叫价，急于出售 中介叫价，成本销售

成交价(万元) 225 180 210

交易价格(元/?) 28,125 22,556 26,923

③ 交易情况修正

交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数

设设定委估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B 交易情况与委估对象

相同，故需进行交易情况修正；C 交易情况与委估对象相同，故不需进行交易情

况修正；则交易情况修正系数分别为 100/105、100/84、100/100。

④ 交易日期修正

交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数

根据 2014 年 6 月至 2014 年 12 月中国房地产指数系统百城价格指数报告，6

月金华的平均房价为 9,124 元/平方米，12 月金华的平均房价为 8,758 元/平方米。

⑤ 区域因素修正

区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数

因比较实例与评估对象同处新光国际大厦，故不需进行区域因素修正。

⑥ 个别因素修正

以评估对象房地产的个别因素，如楼层，比较评估对象与交易实例在上述方

面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。

⑦ 计算评估对象的评估值

因素比较修正系数表

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项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易情况修正 100/105 100/84 100/100

交易日期修正 8758/9124 8758/8758 8758/9124

区域因素修正 100/100 100/100 100/100

个别因素修正

1．楼层修正 109/108 109/106 109/107

因素比较修正系数计算表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易单价(元/?) 28,125 22,556 26,923

交易情况修正 0.9524 1.1905 0.9524

交易日期修正 0.9884 0.9884 0.9318

区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000

个别因素修正

1．临街状况 1.0093 1.0283 1.0187

综合修正系数 0.9501 1.2100 0.9492

比准单价(元/?) 26,722 27,293 25,555

⑦ 确定评估值

市场单价＝(26,722+27,293+25,555)÷3

＝26,523(元/?)取整

评估值＝市场单价×面积

＝26,523×79.09×10000

＝2,097,704 (元)取整

收益法案例――杭州联合农村商业银行银行租赁资产

① 基本情况

根据双方签订的租赁合同，租赁资产位于 1 层 1387、1379、1389、1381、

1391、1383、1393、1385、1395、1397 房，2 层 8201、8202、82-3、8205、8206、

8207、8208、8209、8210、8211、8212 房和 10 层南半边、地下一层 19、20、21、

22、23、25、26、27、28、29 号车库和地下二层 30 个车位。其中：地上商业面

积 1,319.95 平方米，写字楼面积 1,093.25 平方米，地下一层面积 3,639.02.06 平

方米。

1-1-151

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租期为 2012 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。

② 评估值确定

委估资产的土地使用权使用年限终止于 2049 年 12 月 24 日，土地使用权剩

余年限为 34.98 年；委估建筑物为框架结构，于 2011 年 1 月 30 日竣工投入使用

竣工投入使用，该类建筑物的经济耐用年限为 60 年，截止评估基准日尚有剩余

年限 56.08 年，本次评估房地产合一收益年限按土地剩余年限确定。故：

评估值=土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值+土地使用权年

限结束后建筑物残余价值

A．土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值的确定

P=R÷（r-i）×（1- ）

其中：P――房地产价格

R――第 1 个年度预期收益额

r――房地产折现率

n――房地合一收益期

i――租金年递增率

B．年有效毛收入的确定

a．年租金有效毛收入

租期内租金

截止评估基准日，2014年9月1日至2015年8月31日的租金560万元承租方已支

付，2015年1月至8月的房租费共计3,733,333.33元在预收款项中核算。

2015年9月1日至2016年8月31日年租金为人民币588万元；

2016年9月1日至2017年8月31日年租金为人民币617.4万元；

2017年9月1日至2018年8月31日年租金为人民币648.27万元；

2018年9月1日至2019年8月31日年租金为人民币680.6835万元；

2019年9月1日至2020年8月31日年租金为人民币714.7177万元；

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租金为年付，每年8月31日前一次性支付；无押金。

租赁期外租金

根据委估资产的实际情况及周边市场情况，截止评估基准日租金商业首层、

二层、写字楼、地下车库月租赁水平一般为200、100、80、30元/平方米，地下

车位的月租赁水平为250元/个，结合委估资产的位置、出租面积、楼层、装修情

况确定资产组的月租金水平为80元/平方米，按月支付。押金按押二付一，银行

一年期存款利率取2.75%。

b．空置率

根据市场调研，周边同类型物业银联大厦、国贸大厦、财富广场商业出租率

基本为满租；银联大厦的地下车位的空置率为9%，考虑免租期的影响，整体空

置率按2%考虑。

c．租金增长率

考虑周边同类型物业银联大厦、国贸大厦、财富广场商铺的历史租金水平发

展趋势，确定租金水平每年上涨 5%。

C．年总费用的确定

年总费用包括营业税金及附加、水利基金、房产税、租赁管理费、土地使用

税、保险费等。其中：

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附

加。依据税法有关规定，营业税金及附加按照租金收入的5.60%计收。

水利基金按照租金收入的0.1%计收。

印花税按照租金收入的0.1%计收。

房产税依据税法有关规定，房产税按照租金收入的12%计收。

土地使用税依照义乌市有关规定，税费标准按土地使用权分摊面积为计算基

数每平方米计取16元，其土地使用权分摊面积224.87m2。

租赁管理费及维修费依据义乌市有关规定，分别按照租金收入的1%、2%计

收。

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保险费按房屋重置全价的 0.2%计收，本次房产地上重置全价取 5,500 元/m2、

地下重置全价取 2,500.00 元/m2，综合重置全价取 3,696.192,500.00 元/m2。

D．折现率确定

采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率，无风险报酬率取一年期

存款利率 2.75%，考虑到委估对象的收益来源的情况及房地产租赁市场的收益情

况来确定折现率。合同期内，考虑到承租方投入了大量资金装修改造，退约风险

较小，取风险报酬率为 2%，合同期内的折现率为 4.75%。合同期外风险报酬率

主要考虑物业所处社会经济环境、各处业态房地产市场状况及委估对象的特点，

取风险报酬率取 5.05%，合同期外折现率为 7.8%。

E．土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值确定

采用以上相关资料，经测算委估资产的建筑物耐用年限内房地合一收益价值

为 116,543,632.23 元。计算结果如下：

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新光国际（银联大厦）收益法测算表

2020.8.31 期满后至土地年限 房地合一

序号 费用名称 基准日 2015 2016 2017 2018 2019

租期结束 终止 收益价值

一 年有效毛收入 3,733,333.33 5,880,000.00 6,174,001.05 6,482,701.05 6,806,801.05 7,147,101.05 - 7,541,853.95

1 年租金有效毛收入 3,733,333.33 5,880,000.00 6,174,001.05 6,482,701.05 6,806,801.05 7,147,101.05 - 7,507,444.83

月租金 80.96 85.01 89.26 93.72 98.41 105.48

出租面积 6052.22 6,052.22 6052.22 6052.22 6052.22 6052.22 6052.22 6052.22

空置率 2%

年金上涨率 5%

2 押金利息收入 34,409.12

押金 1,276,776.33

利率 2.75%

二 年总费用 - 1,090,218.17 1,142,312.23 1,197,010.93 1,254,442.37 1,314,740.87 904,171.62 1,422,200.63 18.9%

1 营业税及附加 324,519.98 340,746.00 357,783.30 375,671.78 394,453.28 271,589.78 427,924.36

2 印花税 5,693.33 5,978.00 6,276.90 6,590.73 6,920.23 4,764.73 7,507.44

3 房产税 683,199.96 717,360.00 753,228.00 790,887.96 830,427.96 571,767.96 900,893.38

4 土地使用税 3,597.92 3,597.92 3,597.92 3,597.92 3,597.92 2,398.61 3,597.92

5 租赁管理费 28,466.67 29,890.00 31,384.50 32,953.67 34,601.17 23,823.67 37,537.22

6 维修费 - - - - - - -

7 保险费 44,740.31 44,740.31 44,740.31 44,740.31 44,740.31 29,826.87 44,740.31

三 年纯收益 3,733,333.33 4,789,781.83 5,031,688.82 5,285,690.12 5,552,358.68 5,832,360.18 -904,171.62 6,085,244.20

四 折现系数 1.0000 0.9547 0.9114 0.8700 0.8306 0.7929 0.7688 14.8740

收益期 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 5.6667 29.6484

折现率 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 7.80%

五 折现值 3,733,333.33 4,572,804.71 4,585,881.19 4,598,550.40 4,611,789.12 4,624,478.39 -695,127.14 90,511,922.23 116,543,632.23

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③ 土地使用权年限结束后建筑物残余价值

A. 重置全价确定

截止评估基准日，经市场调研，同类型的物业的地上重置全价取 5,500.00 元

/?、地下重置全价取 2,500.00 元/?。

B. 物价影响

考虑到物价上涨的影响，经查阅浙江省统计局网站，2003 年至 2014 年期浙

江省建筑安装工程的环比价格指数计算出建筑安成本年增长率 3.5%。

C. 折现率

本次评估采用无风险利率加风险利率确定折现率。无风险报酬率参考一年期

银行存款利率为 2.75%，考虑到委估对象的收益来源的情况及房地产租赁市场的

收益情况，建筑物风险报酬率取 6.05%，加和后建筑物折现率取 8.8%。

因为房屋建筑物的成新率为 2049 年 12 月 24 日时点的成新率，故本次评估

采用使用年限法确定。该类型的房屋的经济耐用年限为 60 年，截止 2049 年 12

月 24 日，委估房屋已使用年限 38.90 年。

D. 成新率

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可

使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限

使用年限法成新率

已使用年限 尚可使用年限 ×100%

= (1-38.90) / 60

=35.17%

E. 建筑物的残余价值确定

建筑物的残余价值计算表

单位：元

序号 费用名称 地上 地下 合计

一 基准日重置成本 5,500.00 2500

二 土地年限剩余年期 34.98 34.98

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三 物价上涨率 3.50% 3.50%

四 房屋建筑物还原率 8.80% 8.80%

五 土地年限期满时成新率 35.17% 35.17%

已使用年限 38.90 38.90

六 建筑面积 2413.20 3639.02

七 建筑物残余价值(单价) 337.19 153.27

八 建筑物残余价值(总价) 813,706.91 557,752.60 1,371,459.51

评估值=土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值+土地使用权年

限结束后建筑物残余价值

=116,543,632.23+1,371,459.51

=117,915,092 (元)取整

4）评估结果

经评估，投资性房地产在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估值为 55,582.94

万元，评估值较账面值 32,682.38 万元增值 22,900.56 万元，增值率为 70.07%。

（6）固定资产

万厦房产固定资产主要包括机器设备、车辆、运输设备以及电子设备等，采

用成本法评估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资

产价值，即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：评估值

=重置成本*成新率。

A．重置全价的确定

a．机器设备

能查到现行市场价格的小型机器设备，根据分析选定的现行市价直接确定重

置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调

整作为其重置全价。

b．车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全

价。

c．电子设备

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能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全

价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作

为其重置全价。

B．成新率的确定

a．机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合

分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿

命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资

产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

使用年限法。其计算公式为：

经济使用年限－已使用年限

使用年限法成新率 100%

经济使用年限

b．运输车辆，主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公

式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合

分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿

命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资

产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种

方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。

使用年限法计算公式为：

经济使用年限－已使用年限

使用年限法成新率 100%

经济使用年限

行驶里程法计算公式为：

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经济行驶里程－已行驶里程

行驶里行驶里程成新率 100%

经济行驶里程

经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停

止使用所经历的年限和行驶的里程。

c．对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

d．若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经

验判断，选取两者中相对合理的一种。

经评估，万厦房产固定资产账面价值 244.02 万元，评估值 1,048.82 万元，

评估增值 804.81 万元。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 961.45 万元，是由于万厦房产计提坏账准备等引

起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检

查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额 961.45 万

元确定评估值。

（8）负债类科目

负债类科目以万厦房产实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行评估。

截至评估基准日，万厦房产负债账面价值 147,375.04 万元，评估值为 147,375.04

万元，无评估增减值。

2、市场法

（1）市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公

司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

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买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

（2）市场法使用前提

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资

本市场上存在着足够的交易案例；

③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资

料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效

的。

（3）基本步骤说明

市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市

公司的公允市场价值来确定评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与

被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通

过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个

收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”，最后计

算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系――称之为价值比率

（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到评

估对象的市场价值。

计算可比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类、资产类等

价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修

正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估

企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算

得到被评估企业的价值，即：

被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标

股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负

债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净

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值

或：

股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1

－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

① 搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

② 收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；

③ 选择并计算各可比公司的价值比率；

④ 调整、修正各可比公司的价值比率；

⑤ 从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值

比率；

⑥ 估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择

一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

⑦ 考虑是否需要应用折价/溢价调整；

⑧ 加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

（4）市场法评估参数及结论

单位：万元

评估基准日前 12 个月

项目 EBIT 价值 EBITDA 价 NOIAT 价 股权利润价 股权现金流

比率 值比率 值比率 值比率 价值比率

被评估企业比率乘数取值 8.51 8.45 10.58 9.48 9.63

被评估企业对应参数 37,870.75 39,897.60 30,346.60 27,001.03 29,027.88

被评估企业付息负债 253,940.00 253,940.00 253,940.00

对应价值比率的评估值 68,340.08 83,194.72 67,127.03 255,969.76 279,538.48

初步评估结论 150,834.01

缺少流动性折扣率 45.68%

控制权溢价率 17.87%

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非经营性、溢余资产净值 496,253.78

被评估企业股权价值 592,828.25

3、万厦房产评估结果

截至评估基准日，万厦房产全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况如

下表所示：

单位：万元

股东全部权益 股东全部权益

评估方法 增值额 增值率

账面价值 评估值

资产基础法 595,010.24 460,034.16 340.83%

134,976.08

市场法 592,828.25 457,852.17 339.21%

差异额 2,181.99

上述两种方法评估结果相比，市场法结果略低，主要是因为可比公司的市场

价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终

会影响到市场法的评估值。

万厦房产主要从事房地产开发、自持物业出租等经营业务，与万厦房产本次

市场法评估过程中选取的可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产

的种类上仍存在着一定的差异，因此在对万厦房产与可比公司进行业务差异调整

过程中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外

可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度

等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有

关负债情况来评估企业价值。万厦房产的资产及负债结构清晰，企业各项资产和

负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，

评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为：万厦房产在评估基准日的股东全部权益价值评估值为

595,010.24 万元。

（四）新光建材城评估结果

1、资产基础法

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在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新光建材城的总资产账面价值为

321,669.55 万元，负债账面价值为 264,909.44 万元，净资产账面价值为 56,760.11

万元；按照资产基础法评估后，总资产评估值为 782,848.59 万元，负债评估值为

260,122.38 万元，净资产评估值为 522,726.21 万元，总资产评估值比账面值增值

461,179.04 万元，增值率 143.37%；净资产评估值比账面值增值 465,966.10 万元，

增值率 820.94%。评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值 评估值 增减值 增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 173,168.73 231,258.18 58,089.45 33.54%

非流动资产 148,500.82 551,590.41 403,089.59 271.44%

其中：投资性房地产 101,318.98 455,110.29 353,791.31 349.19%

固定资产 20.22 48.28 28.06 138.77%

2

在建工程 45,266.70 95,088.18 49,821.48 110.06%

长期待摊费用 635.75 84.50 -551.25 -86.71%

递延所得税资产 1,259.17 1,259.17 - -

3 资产总计 321,669.55 782,848.59 461,179.04 143.37%

4 流动负债 184,809.44 180,022.38 -4,787.06 -2.59%

5 非流动负债 80,100.00 80,100.00 - -

6 负债总计 264,909.44 260,122.38 -4,787.06 -1.81%

7 净资产（所有者权益） 56,760.11 522,726.21 465,966.10 820.94%

（1）货币资金

现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面价值为评估值。新光建材

城货币资金账面价值 2,843.74 万元，评估值为 2,846.51 万元，评估增值 2.77 万

元。

（2）应收款项（包括应收账款、预付款项、应收利息和其他应收款等）

以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值。新光建材城应收款项

（包括应收账款、预付款项、应收利息和其他应收款等）账面价值 9,464.08 万元，

评估值为 8,680.08 万元。由于在采用假设开发法对存货进行评估时，部分预付账

款已作为现金流出，所以在核实无误的基础上，扣除并入存货中评估的预付账款，

最终导致预付账款评估减值 784.00 万元。

（3）存货

1）评估范围

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存货包括在开发的房地产工程项目开发成本及开发已完成的开发产成品等。

其中：

产成品共计 3 项，为“东阳欧景名城”、“新光天地 1 期”、“东阳国际建材城”

3 个开发项目中的存量房产。截止评估基准日，产成品的账面值为 58,928.63 万

元，评估值为 64,518.02 万元，评估增值 5,589.39 万元。

在产品共计 2 项，为“新光天地 2 期”和“新光黉门商厦”两个在开发项目。

截止评估基准日，在产品的账面值为 101,932.28 万元，评估值为 155,214.00 万元，

评估增值 53,281.72 万元。

2）产成品评估情况

① 评估方法

本次评估采用市场法进行评估主要是基于以下几点考虑：可收集到足够的同

类型物业的市场成交案例，故采用市场法；评估资产是具有投资开发潜力的商业

房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评

估不适宜采用成本法。

截止评估基准日评估资产已竣工交付使用，尚未达到土地增值税清算条件，

且有少量开发成本尚未支付，则计算公式为：

评估价值＝预计房地产市场价值－未付开发成本－销售税金及附加－土地

增值税－所得税－适当的净利润

② 评估案例――东阳欧景名城项目

A．基本情况

截止评估基准日，东阳欧景名城存量房由住宅、商铺、地下车位及储藏室组

成。东阳欧景名城项目于 2012 年 9 月 20 日开盘，截止评估基准日住宅预售面积

占比已达 73.24%，则计算公式如下：

评估价值=开发完成后的房地产价值（已签约金额＋预计销售金额）-尚需支

付的各项工程费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润

B．开发完成后的房地产价值

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对于基准日前已预售的房源按照预售合同金额确定预计售价，未签约部分的

房源按不同的情况选择不同方法确定预计售价。

a．已签约金额

根据企业销售部门提供的评估基准日销售统计资料，截至评估基准日存量房

已签约房屋的销售情况如下表：

已售情况统计表

签约面积 预售合同金额 回款金额 未回款金额

序号 业态

(m2) (万元) (万元) (万元)

一 普通住宅

1 住宅 789.43 638.2236 318.2236 320.0000

2 地下车位 5个 55.0000 18.00 37.00

3 储藏室

二 非普通住宅

1 住宅 1,849.28 2,049.8200 1,413.0500 636.7700

2 商铺 465.02 900.6400 456.6400 444.0000

3 地下车位 5个 43.2020 27.9300 15.2720

4 储藏室 1个 6.0000 6.0000

b．预计销售金额

对于住宅

对于基准日已交付定金的房产，按双方确定的销售价格确定该套房产预计销

售金额；对于基准日未对外销售的房产，根据未售房源销控表中的指导价及该项

目近期实际销售中给于购房者的折扣率，结合基准日房地产市场价格信息资料确

定预计销售金额。

根据新光建材城提供的历年销售数据显示，普通住宅折扣率为 93.10 折，非

普通住宅折扣率为 96.37 折。评估基准日楼盘现行售房优惠政策为：一次性付款

88 折，按揭付款 95 折。根据近三年的销售数据统计，本楼盘的一次性付款比例

为 36%、按揭付款比例为 64%，则计算出评估基准日的住宅综合折扣率为 92%。

根据新光建材城提供的未售房源销控表中的指导价，结合所确定的销售折扣

率计算剩余未售楼盘的普通住宅预售金额为 13,825.9600 万元、非普通住宅的预

售金额为 8,147.1200 万元，则平均销售单价如下：

普通住宅的销售均价=预售金额÷建筑面积

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=13,825.96×10,000÷12,393.15

=11,156（元/平方米） 取整

非普通住宅的销售均价=预售金额÷建筑面积

=8,147.12×10,000÷7,779.44

=10,473（元/平方米）取整

对于商铺

沿街商铺共计 27 套，在项目 2014 年 5 月竣工后的 9 月 21 日对外销售，截

止评估基准日已售出 16 套。根据 2014 年的销售数据显示，商铺的折扣率为 95.20

折，故本次评估采取的销售折扣率为 95.00%，结合所确定的销售折扣率计算商

铺剩余未售楼盘的预售金额为 1,687.2950 万元，则：

商铺的销售均价=预售金额÷建筑面积

= 1,687.2950×10,000÷798.84

=21,122 (元/平方米) 取整

经市场调查，周边均为专业市场，无其他竞争项目的同类型物业放盘销售，

本次评估按本楼盘销售价格定价。

对于地下储藏室

可售地下储藏室共计 15 个，截止评估基准日已售出 14 个，清算日出售 1 个，

故全部售出，则本次评估按预售合同额确定。

对于地下车位

本次评估根据地下车位（库）的布置图，就近选择配置车位，则普通住宅存

量房配置车位的数量 116 个，非普通住宅存量房配置车位的数量 76 个。

已售车位是在 2014 年 6 月项目竣工后对外销售的，根据 2014 年车位的销售

统计显示，车位销售均价为 7.24 万元/个。根据东阳市住宅小区销售惯例，住宅

的折扣是体现在车位售价中，即车位的售价按指导价对外销售，不执行折扣政策。

本次评估对于住宅的销售折扣已体现在住宅中，故车位按指导价确定。由于存量

车库、车位的面积大少不一，售价区间 8-20 万元/个，则纳入本次评估搭配普通

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住宅的车位销售均价为 10 万元/个，非普通住宅车位均价为 12 万元/个。

经市场调研，世贸华庭的车位尚未对外销售，从“世贸华庭”销售中心的售

楼人员了解到，该楼盘的地下车位备案价约 10 万元/个，待实际销售时确定，故

本次评估按本楼盘销售价格定价。

经测算，评估基准日存量房房地产总价值为 29,320.2606 万元。测算统计表

如下：

预售

已签约合同额

业态 销售单价 合计(万元)

(万元) 可售数量 小计(万元)

(万元/?)

住宅 2,688.0436 20,172.59 1.0893 21,973.0800 24,661.1236

商业 900.6400 798.84 2.1122 1,687.2950 2,587.9350

车位及车库 98.2020 182 10.7802 1,962.0000 2,060.2020

储藏室\工具间 6.0000 1个 5 万/个 5.0000 11.0000

小计 3,692.8856 25,627.3750 29,320.2606

c．销售费用

销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。本楼盘为现房，

根据目前新光集团确定的销售提取文件，确定期后销售费用按售房收入的 0.50%

计取。

d．销售税金及附加

销售税金及附加按售房收入的 5.70%计取，其中：营业税税率为 5%，水利

基金为 0.10%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的 7%、

3%、2%；水利基金按售房收入的 0.10%计取。

e．土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税

人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入

减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下：

增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；

增值额超过扣除项目金额 50%，未超过 100%的部分 40%；

增值额超过扣除项目金额 100%，未超过 200%的部分 50%；

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增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。

根据金华市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金

额计算过程如下表：

土地增值税计算表

序号 费用名称 计算公式 费率 普通住宅（元） 非普通住宅(元)

一 销售收入 428,328,604.00 383,719,226.00

二 扣除部分 435,607,297.50 365,873,126.62

1 开发成本 316,631,458.21 264,911,423.05

(1) 住宅面积 41,295.58 33,562.54

成本单价 7,051.23 7,051.23

住宅成本 291,184,711.62 236,651,894.24

(2) 商铺成本 10,061,707.06

(3) 车位及储藏室成本 25,446,746.59 18,197,821.75

2 开发期间费用 31,663,145.82 26,491,142.30

3 与转让房地产有关税金 23,986,401.82 21,488,276.66

4 加计扣除 63,326,291.64 52,982,284.61

三 增值额 -7,278,693.50 17,846,099.38

四 增值率 4.88%

五 土地增值税 (三)×30% 5,353,829.81

六 已支付 5,035,053.66

七 应补交（退）土地增值税 (五)－(六) 318,776.15

f．所得税

根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收

所得税率为利润总额的 25%。

所得税计算表

序号 费用 金额(元)

一 主营业务收入 812,047,830.00

二 主营业务成本 709,958,923.00

三 营业税及附加 46,286,726.31

四 土地增值税 5,353,829.81

五 管理费 -

六 销售费 9,498,017.46

七 税前利润 46,286,726.31

八 所得税 5,353,829.81

九 已交及计提所得税 40,950,333.42

十 应交所得税 10,237,583.35

g．适当的净利润

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根据对项目整体的测算，该项目销售利润率为 5.40%；截止评估基准日尚有

部分存量房未售。因尚有存量房未实现销售，故在评估值中扣除了适当的净利润。

根据评估基准日至报告出具日项目的销售情况，本次扣除 50%净利润。则：

适当利润＝销售收入×销售利润率×0.75×适当的净利润比率

h．评估值确定

经计算，欧景名城存量房的评估值为 259,300,198 元，测算过程如下表：

评估值计算表

序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）

一 存量房地产销售收入 255,250,708.52

二 销售费用 1,466,013.03

三 营业税及附加 16,712,548.54

四 应补交土地增值税 318,776.15

五 应补交所得税 9,860,409.84

一×销售利润率×0.75×适当的

六 适当利润 50% 5,544,660.07

净利润比率

七 评估值 [一-(二+三+四+五+六)] 259,300,198

3）在产品评估情况

① 评估方法

A．评估方法的选择

本次评估采用假设开发法进行评估主要是基于以下几点考虑：

a．无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法。

b．委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状

和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。

c．截止评估基准日委估资产已取得四证一书，已开发建设，故本次评估适

宜采用假设开发法评估。

B．假设开发法

假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正

常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产

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品价格的一种方法。

其计算公式为：

评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期

间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润

②评估案例――新光天地 2 期

A．基本情况

截止评估基准日，新光天地 2 期由商务楼、首层商铺、地下商铺、地下车位

组成。地下商铺 2014 年 11 月 15 日开盘，首层商铺 2014 年 6 月 9 日开盘，故计

算公式如下：

评估价值=开发完成后的房地产价值（已签约金额＋预计销售金额）-尚需支

付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得

税-适当数额的净利润

B．开发完成后的房地产价值

对于基准日前已预售的房源按照预售合同金额确定预计售价，未签约部分的

房源按不同的情况选择不同方法确定预计售价。

a．已签约金额

根据项目销售部门提供的评估基准日销售统计资料，确定已签约金额。

b．预计销售金额

对于首层商铺、地下商铺

对于基准日已交付定金的房产，按双方确定的销售价格确定该套房产预计销

售金额；对于基准日未对外销售的房产，根据未售房源销控表中的指导价及该项

目近期实际销售中给于购房者的折扣率，结合基准日房地产市场价格信息资料确

定预计销售金额。

本项目的地下商铺于 2014 年 11 月 15 日开盘，首层沿街商铺于 2014 年 6 月

9 日开盘，开盘至今的销售情况如下：

2014 年销售情况统计表

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预售面积 指导价 合同价 回款

序号 业态 折扣率 回款率

（平方米） （万元） （万元） （万元）

1 首层商铺 3,116.78 33,748.00 31,333.56 19,633.56 92.85% 62.66%

2 地下商铺 1,940.50 6,163.00 5,613.62 4,093.22 91.09% 72.92%

根据 2014 年的销售数据显示，一层商铺的折扣率为 91.09，地下商铺的折扣

率为 92.85。评估基准日现行售房优惠政策为：地上一层一次性付款 93 折、按揭

付款不优惠；地下一层一次性付款 90 折、按揭付款不优惠。根据支付方式统计

表结合优惠政策计算出评估基准日的地下商铺的折扣率为 95.59%，地上一层的

折扣率 98.04%。

根据未售房源销控表中的指导价，结合所确定的销售折扣率计算剩余未售楼

盘的平均销售单价如下：

首层商铺销售均价=(指导价+×折扣率+定金预定价)÷建筑面积

= 23,779.10÷2,574.10

=9.2378（万元/平方米）

地下一层的销售均价=(指导价+×折扣率+定金预定价)÷建筑面积

=20,765.97÷7,660.46

=2.7108（万元/平方米）

对于商务楼

根据新光天地一期的 LOFT 的销售情况，结合商务楼的实际情况确定其预售

单价。2013 年新光天地一期的 LOFT 的平均售价 1.53 万元/平方米，层高 4.80

米；考虑新光天地二期的商务楼层高 3 米，户型面积相似，故预售单价确定 1.60

万元/平方米。

对于地下车位

新光天地 2 期可售地下车位 108 个、地下车库 37 个。

根据企业提供的新光天地 2 期车位消控表，结合新光天地 1 期的车位销售情

况统计表确定，地下三层车库 37 个，预计销售单价 28 万元/个；地下四层车库

108 个，预计销售单价 12 万元/个；则本次评估车位的平均销售单价取 16 万元/

个。

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对于安置房

根据东土告字(2013)1 号《东土国土资源局补充公告》的要求，本开发项目

的安置房建筑面积根据根据浙江翰城建筑设计有限公司提供的该地块的经济技

术指标（地上建筑面积 24,819.78 平方米，地下建筑面积 15,815.00 平方米）确认，

红椿巷 A-03 地块的安置房建筑面积根据 2015 年 1 月 5 日东阳市弘业测绘大队出

具的（预测）2015001《东阳市新光天地二期（红椿巷 A-03 地块）房屋建筑面积

测绘成果书》确认为地上建筑面积 915.29 平方米，地下二层车位建筑面积

12,806.07 平方米，则安置房的总建筑面积为 54,356.14 平方米。安置房回款价按

2,000.00 元/平方米，回款时间为房屋竣工交付后一次付清。

c．回款率

根据资料及市场调研，结合各业态的开盘时间确定各业态回款率。本项目于

2015 年 11 月 5 日竣工投入使用后，方可办理按揭，结合新光天地一期及二期已

售商铺的回款情况确定。

d．销售计划

评估人员经过市场调查，结合本项目实际情况及周边同类型物业销售市场行

情，确定各业态产品的销售计划。

e．开发完成后的房地产总值

开发完成后的房地产总值为 1,153,325,981.68 元。

C．后续开发成本支出

截止评估基准日，项目处于在建状态。

根据新光建材城提供的总投资概算、施工合同、工程结算、支付款凭证等相

关资料，确定新光天地 2 期的开发成本支出如下表：

序号 费用名称 总投资 实际支付(企业) 未付款(企业)

一 土地取得成本 319,761,487.33 319,761,487.33 -

二 前期及其他费用 8,857,516.63 8,356,833.34 500,683.29

三 基础及公共设施费用 3,158,402.29 - 3,158,402.29

四 建安成本 228,326,173.82 87,859,804.22 140,466,369.60

五 开发间接费 2,954,603.11 1,254,307.84 1,700,295.27

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序号 费用名称 总投资 实际支付(企业) 未付款(企业)

六 管理费 438,553.03 144,031.06 294,521.97

七 财务费用 - 28,058,187.79 -

小计 563,496,736.21 445,434,651.58 146,120,272.42

D．后续的期间费用

管理费用是指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发

经营活动产生的各项费用。新光建材城的管理模式为房地产项目不设立项目公

司，统一管理，且新光天地 1、2 期及黉门商厦地块相连，历史年度的管理费用

较低。本次评估基准日前管理费按审计机构确认的历年发生的数据计取，基准日

后按结合项目的实际情况考虑。截止评估基准日累计发生间接费为 1,254,307.84

元、管理费用为 144,031.06 元，后续发生的管理费详见现金流量测算表。

销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。由于新光控股

集团有限公司对集团内的房地产销售采用统一管理模式，历年发生的销售人员费

用尚未计入各房地产所在公司，故历史销售成本较低。对于历年发生的销售费用

按审计机构审定确定确认，期后发生的销售费用按当地社会平均水平确定。本楼

盘为现房，根据目前新光集团确定的销售提取文件，确定期后销售费用按售房收

入的 0.60%计取。截止评估基准日已支付 2,865,250.96 元，后续支付详见现金流

量测算表。

E．销售税金及附加

销售税金及附加按售房收入的 5.70%计取，其中：营业税税率为 5.00%，水

利基金为 0.10%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的

7.00%、3.00%、2.00%；水利基金按售房收入的 0.10%计取。截止评估基准日尚

未支付，后续支付费用详见现金流量测算表。

F．土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税

人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入

减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下：

增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；

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增值额超过扣除项目金额 50%，未超过 100%的部分 40%；

增值额超过扣除项目金额 100%，未超过 200%的部分 50%；

增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。

根据东阳市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金

额计算过程如下表：

土地增值税计算表

序号 费用名称 住宅(元)

一 转让收入总额 1,153,325,981.68

二 扣除项目总额 797,715,219.07

1 土地取得成本 319,761,487.33

2 开发成本 243,296,695.83

3 开发期间费用 56,305,818.32

4 有关税金 65,739,580.96

5 加计扣除 112,611,636.63

三 增值额 355,610,762.61

四 增值率 44.58%

五 应交增值税款 106,683,228.78

六 已交增值税款 -

七 应补交税款 106,683,228.78

G．投资利息

评估人员在考虑企业未来年度的资金管理计划的基础上，通过预测企业未来

资金投入并结合商品房销售情况，根据相应贷款利率水平预测利息支出。

H．所得税

根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收

所得税率为利润总额的 25%。

所得税计算表

序号 费用名称 计算公式 费率 金额(元)

一 转让收入总额 1,153,325,981.68

二 开发成本 1-5 项之和 563,058,183.16

1 土地取得成本 319,761,487.33

2 前期费用 8,857,516.63

3 基础及公共设施费 3,158,402.29

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4 建安成本 228,326,173.81

5 开发间接费 2,954,603.10

二 管理费 438,553.03

三 销售费用 6,919,955.89

四 财务费用 28,431,315.09

五 营业税及附加 65,739,580.96

六 增值税 106,683,228.78

七 税前利润 382,055,164.77

八 所得税 七×税率 25% 95,513,791.19

I．适当的净利润

本次评估采用现金流量法评估，其折现率选择已考虑了财务费用和利润的影

响，不另行扣减适当的净利润。

J．折现率

采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期

存款利率，无风险报酬率确定为 2.75%。考虑到资产所处的行业、种类和市场条

件情况，风险报酬率取 9.00%，加和折现率为 11.75%。

K．评估值确定

经计算，在成品新光天地 2 期的商品房评估值为 680,102,858 元，测算过程

见现金流量测算表。

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新光天地 2 期商品房项目现金流量测算表

序号 费用名称 费率 2014.12.31 2015 2016 清算年 2017 2018 2023 评估值

一 现金流入 237,267,800.00 625,111,612.25 284,306,569.43 6,640,000.00

二 现金流出 224,368,967.25 118,747,081.95 72,099,986.48 1,447,771.29 1,447,771.29

1 土地取得成本 - - - - -

2 前期费用 500,683.29 - - - -

3 建筑安装工程费用 119,901,169.15 13,029,941.59 4,639,716.27 1,447,771.29 1,447,771.29

4 基础设施费用 3,158,402.29 - -

5 公共设施费用 - - -

6 不可预见费

7 开发间接费 1,360,236.21 340,059.05 - 1,447,771.29

8 管理费用 236,513.36 58,008.61

9 销售费用 0.60% 2,625,468.77 1,194,087.59 235,148.57

10 营业税及附加 5.70% 49,155,626.50 16,205,474.46 378,480.00

11 土地增值税 3% 25,871,382.37 80,811,846.41

12 所得税 2.50% 21,559,485.31 7,107,664.24 66,846,641.64

三 净现金流 237,267,800.00 400,742,645.00 165,559,487.48 -65,459,986.48 -1,447,771.29 -1,447,771.29

四 折现系数 0.8949 0.8008 0.7166 0.6412 0.3679

五 折现值 237,267,800.00 358,624,593.01 132,580,037.57 -46,908,626.31 -928,310.95 -532,635.06 680,102,858

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（4）投资性房地产

1）评估范围

纳入本次评估范围内投资性房地产的账面净值 101,318.98 万元，评估值为

455,110.29 万元，评估增值为 353,791.31 万元。投资性房地产由“东阳国际建材

装饰城”、“新天地 1 期 1~5 层商场”、“东阳欧景名城地下 1~2 层”三项资产组成，

总建筑面积 308,964.31 平方米。

2）评估方法

根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》，投资性房地产主要有市场法和

收益法二种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对

准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预

测与量化。

① 对于东阳国际建材城、新光天地 1 期 1~5 层商场采用市场法，主要原因

如下：经市场调研，同区域内市场上可收集到足够的市场成交案例，故本次评估

采用市场法评估。

市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类

似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素

和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。

基本计算公式为：

P=P′×A×B×C×D

式中：P-----评估建筑物评估价值；

P′-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正

1-1-177

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常、客观、公正的交易价格。

交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。

区域因素修正系数 C 用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、

交通条件、基础设施等方面的差异。

个别因素修正系数 D 用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝

向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。

② 对于地下车位及欧景名城地下 1~2 层中储藏室部分采用收益法评估。主

要原因如下：

评估资产主要为使用权商铺和商业用房配套车位，市场上无法收集到足够的

同类型物业成交案例，故无法采用市场法评估。二是评估资产为收益性资产，故

本次评估采用收益法。三是成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因

素影响，故本次评估不适宜采用成本法。

收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期

的评估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出评估

房地产价值的评估方法。

收益法的基本公式：

P=R÷（r-i）×（1- ）

其中：P――房地产价格

R――第 1 个年度预期收益额

r――房地产折现率

n――房地合一收益期

i――租金年递增率

3）市场法评估案例――新光天地 1 期 1-5 层商场首层

① 基本概况

评估资产为位于首层，总建筑面积 3,690.21 平方米，层高 5.6 米，由 76 个

铺位组成。室内装修为毛坯。

1-1-178

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② 选取比较实例

新光天地 1 期处于东阳市商业核心区，交通便利，有多条公交线路通过。同

一商圈内现有新光天地 1 期及 2 期的首层及地下一层商铺对外销售，评估根据该

建筑物的特殊区位和情况，以吴宁街道南街 51 号 119 室为评估对象选择与评估

资产同一物业内的三宗交易实例作为比较实例，详细情况见下表：

比较因素条件说明表

比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

吴宁街道南街 51 吴宁东路 吴宁东路 1-19 吴宁东路 1-21

物业名称

号 119 室 1-16 号 号 号

建筑用途 商业 相同 相同 相同

所处地区 江南城区 江南城区 江南城区 江南城区

交易时期 2014.12.31 2014.2.27 2014.12.1 2014.3.24

交易情况 正常市场价 成交价 成交价 成交价

建成年代(年) 2015 2015 2015 2015

土地使用权性质 出让 相同 相同 相同

繁华程度 好 相同 相同 相同

距商业中心 核心区 相同 相同 相同

交通便捷程度 有多条公交线路 相同 相同 相同

空气、噪音、周

环境质量 相同 相同 相同

围环境较好

建筑面积(?) 42.49 54.62 49.87 49.87

建筑结构 框架 相同 相同 相同

户型 一室 相同 相同 相同

楼层 1层 首层 首层 首层

临街状况 临吴宁街道南街 临吴宁东路 临吴宁东路 临吴宁东路

朝向 西 南 南 南

水,电,有线电视,

配置 相同 相同 相同

电话,宽带

一般小区/有物业

物业管理 相同 相同 相同

管理

装修情况 毛坯 相同 相同 相同

土地使用权年限影 40 年产权 相同 相同 相同

响

成交总价(万元) 500 450 450

成交单价(万元/?) 9.1542 9.0235 9.0235

③ 交易情况修正

交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数

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设设定评估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与评估

对象相同，故不需进行交易情况修正

④ 交易日期修正

交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数

经咨询新光天地销售中心，该楼盘以来，销售价格未做调整，故不需进行交

易日期修正。

⑤ 区域因素修正

区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数

因比较实例与评估对象同处新光天地 1 期，故不需进行区域因素修正。

⑥ 个别因素修正

以评估对象房地产的个别因素，如面积、临街状况，比较评估对象与交易实

例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。

⑦ 计算评估对象的评估值

因素比较修正系数表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

交易日期修正 100/100 100/100 100/100

区域因素修正 100/100 100/100 100/100

个别因素修正

1．面积 100/100 100/100 100/100

2．临街状况 100/115 100/114 100/114

因素比较修正系数计算表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易单价(元/?) 9.1542 9.0235 9.0235

交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000

交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000

区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000

个别因素修正

1．临街状况 0.8696 0.8772 0.8772

综合修正系数 0.8696 0.8772 0.8772

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项目 实例 A 实例 B 实例 C

比准单价(万元/?) 7.9602 7.9154 7.9154

⑧ 确定评估值

市场单价＝(7.9602+7.9154+7.9154)÷3

＝7.9303（万元/?）取整

经评估，吴宁街道南街 51 号 119 室的评估单价为 7.9303 万元/?。纳入本次

评估的首层商业用房的共计 76 间，对比各房间的所处区位条件、面积大小与吴

宁街道南街 51 号 119 室进行对比确定首层存量房的评估值为 29,183.2701 万元。

4）收益法评估案例――欧景名城地下 1 层、2 层商场

① 基本情况

评估房产位于欧景名城地下 1-2 层，总面积为 48,232.96 平方米，由可售商

业用房和地下储藏室组成。其中可售商业用房建筑面积为 7,119.72 平方米，地下

储藏室建筑面积为 41,113.24 平方米。

评估资产位于东阳市白云商贸园区，周边有大量的众多的批发城，本建筑物

相对平川路为地上建筑物，可做批发市场对外出租，内设自动扶梯。

② 评估方法

评估建筑物系欧景名城 8、9、10 号的地下室，其土地使用权使用年限终止

于 2047 年 1 月 22 日。由于地理位置的特殊，规划用途为地下储藏室，产权持有

者享有使用权，使用年限不受土地使用权年限的影响；评估建筑物为框架结构，

于 2014 年 5 月 12 日竣工投入使用，该类建筑物的经济耐用年限为 60 年，截止

评估基准日尚有剩余年限 58.69 年，本次评估房地产合一收益年限按建筑物剩余

年限确定。

P=R÷（r-i）×（1- ）

其中：P――房地产价格

R――第 1 个年度预期收益额

r――房地产折现率

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n――房地合一收益期

i――租金年递增率

A．租赁收入

a．基准日租金水平确定

比较案例

经查阅东阳国际建材城的租赁台账及租赁合同，结合相邻的东阳国际建材城

位于平川路的三栋建筑出租情况确定评估对象有租金水平确定评估资产的租赁

水平。

比较因素条件说明表

比较内容 评估对象 实例 A 实例 B 实例 C

建筑用途 建材市场 相同 相同 相同

所处地区 开发区 开发区 开发区 开发区

交易时期 2014.12.31 2014.12 2014.12 2014.12

交易情况 正常市场价 成交价 成交价 成交价

建成年代(年) 2014.6 2008.12 2008.12 2008.12

土地使用权性质 出让 相同 相同 相同

繁华程度 一般 相同 相同 相同

距商业中心 4 公里内 相同 相同 相同

交通便捷程度 有多条公交线路 相同 相同 相同

空气、噪音、周

环境质量 相同 相同 相同

围环境较好

21,007.13, 1317.88, 2118.82, 1169.14.

建筑面积(?)

可分割出租 共计 14 间 共计 17 间 共计 9 间

建筑结构 框架 相同 相同 相同

户型 单间 相同 相同 相同

楼层 首层 首层 首层 1-4 层

临平川路、八华 临平川路、书

临街状况 临平川路 临平川路

南路 院路

配置 室内设有有电梯 无电梯 无电梯 无电梯

物业管理 有物业管理 相同 相同 相同

装修情况 毛坯 相同 相同 相同

土地使用权年限影响 40 年产权 相同 相同 相同

首层租金水平(元/平

299 321 380

方米.年)

交易情况修正

交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数

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设定评估对象交易情况指数为 100，比较案例 A、B、C 交易情况与评估对

象相同，故不需进行交易情况修正。

交易日期修正

交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数

比较案例租赁水平为基准日租金水平，本次评估交易日期不需修正。

区域因素修正

区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数

因比较实例与评估对象相邻，故不需进行区域因素修正。

个别因素修正

以评估对象房地产的个别因素，如临街状况、室内设施配置，比较评估对象

与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数

表。

计算评估对象的评估值

因素比较修正系数表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

交易日期修正 100/100 100/100 100/100

区域因素修正 100/100 100/100 100/100

个别因素修正

1．临街状况 100/120 100/120 100/120

2．商铺类型 100/85 100/85 100/85

3．设备配置 100/85 100/85 100/85

因素比较修正系数计算表

项目 实例 A 实例 B 实例 C

交易单价(元/年.?) 299.00 321.00 380.00

交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000

交易日期修正 1.0000 1.0000 1.0000

区域因素修正 1.0000 1.0000 1.0000

个别因素修正

1．临街状况 0.9091 0.9091 0.8333

2．商铺类型 1.1765 1.1765 1.1765

3．设备配置 1.1765 1.1765 1.1765

综合修正系数 1.2583 1.2583 1.1534

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项目 实例 A 实例 B 实例 C

比准单价(万元/?) 376 404 438

确定首层租金

基准日租金市场单价＝(376+404+438)÷3

＝406（元/年.?）取整

考虑报告日正在招商，故设定至开业日的租金保持不变。

楼层修正系数

根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺 A1、A2、A3 幢的出租情况统计楼层

修正系数如下：

租赁商业用房楼层修正系数

序号 首层 2层 3层 4层

1 100% 74% 64% 40%

确定平均租金

平均租金测算表

负一层 负二层 平均租金

地下储藏室 20,106.11 21,007.13 41,113.24

比准租金 406 406

楼层修正 74% 100%

租金水平（元/平方米.年） 300.44 406 354

b．押金

评估对象预计出租摊位 200 户，按周边专业市场的押金水平，平均每户按 2

万元/年计取。

c．出租率

根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺的出租率统计，1-2 层出租率约 98%以

上，本次评估出租率按 95%计取。

d．租金增长率

根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺自 2008 年 12 月开业至基准日的租赁台

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账统计，测算出年租金增长为 3.048%，本次评估年租金增长率按 3%计取。

根据《新光环球家居港招商方案》：主力商家享受经营期免租三到六个月、

非主力商家享受从开张之日起二个月的经营免租期；本次评估设定经营期免租为

六个月。评估对象与东阳国际建材城连为一体，租金水平相互有制约性。根据市

场调查，东阳国际建材城由于历史原因，其房屋租金低于周边其他专业市场的租

金水平，本次设定的首层月租金约 33 元/平方米低于周边其他专业市场月租金 60

元/平方米，故第二、三年租金每年上浮 10%，第四年租金起租金每年上浮 5%。

B．物业费收入

根据杭州迅桥房地产营销策划有限公司的提供的《新光环球家居港招商方

案》，物业费收费标准为 2 元/平方米.月。

③年总费用的确定

年总费用包括营业税金及附加、水利基金、房产税、租赁管理费、土地使用

税、保险费等。其中：

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附

加。依据税法有关规定，营业税金及附加按照租金收入的 5.70%计收。

水利基金按照租金收入的 0.10%计收。

印花税按照租金收入的 0.10%计收。

房产税依据税法有关规定，无房租时按账面原值*70%*1.2%计取，有房租收

入时按照租金收入的 12.00%计收。

招商拥金为一次性费用，根据新光建材城与杭州迅桥房地产营销策划有限公

司签订的相关合同确定此费用为 250 万元。

广告费：根据杭州迅桥房地产营销策划有限公司的提供的《新光环球家居港》

招商方案，此费用为 135 万。

前期装修费，根据企业预测按建筑面积 48,232.96 平方米计算，装修标准为

700 元/平方米。

租赁管理费及维修费依据东阳市有关规定，分别按照租金收入的 8.00%、

1-1-185

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2.00%计收。

保险费按房屋重置全价的 0.20%计收，本次房产重置全价取 2,500.00 元/?。

④折现率确定

采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期

存款利率。考虑到资产所处的行业、种类和市场条件情况，考虑到资产所处的行

业、种类和市场条件情况，风险报酬率取 4%，加和折现率为 6.75%。

⑤评估值确定

采用以上相关资料，经测算评估资产的收益价值为 251,496,676 元。

（5）固定资产

新光建材城固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等，采用成本法

评估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，

即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：评估值=重置成

本*成新率。

经评估，新光建材城固定资产账面价值 20.22 万元，评估值 48.28 万元，评

估增值 28.06 万元。

（6）在建工程

1）评估范围

在建工程账面价值 45,266.70 万元。纳入在建工程的资产共计 1 项，为“新

光天地 2 期”自持物业 2-6 层商业用房及 201 个地下配套车位。总建筑面积

41,131.11 ?，其中地上建筑面积 31,322.94 ?，地下建筑面积 9,808.17 ?。截止

评估基准日，工程形象进度达 50%。

2）评估方法

① 评估方法的选择

本次评估采用剩余法进行评估主要是基于以下几点原因：

A. 无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场

法。

1-1-186

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B. 委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状

和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。

C. 截止评估基准日委估资产已取得四证一书，实体工程进度已达 50%，故

适宜采用剩余法评估。

② 剩余法

剩余法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开

发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价

格的一种方法。

其计算公式为：

评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期

间费用-投资利息-投资利润

3）评估测算

① 开发完成后房地产总值

A．2~6 层商场

2~6 层商场共计 325 套，由于新光天地二期位于东阳市商业核心圈，周边无

其他楼盘可比案例参照对比，本次评估采用新光天一期、二期的一层的销售平均

价格，结合东阳市同类型裙楼的首层、二、三、四、五层售价的相对首层售价的

比例确定各层的预售单价。

新光天地二期首层商铺销售单价测算表

可售面积(平方米 预计收入(万元) 平均售价(万元/?)

结转 3,116.78 31,333.5600 10.0532

存量房 2,574.10 23,779.0952 9.2378

小计 5,690.88 55,112.6552 9.6844

2~6 层商场开发完成后房地产总值测算如下表：

开发完成后房地产总值测算表

建筑面积 比准价格 楼层修正 评估单价 预售评估金额

楼层

(?) (万元/ ?) 系数 (万元/ ?) (元)

2层 5,557.53 9.6844 70.00% 6.7790 376,744,958.70

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建筑面积 比准价格 楼层修正 评估单价 预售评估金额

楼层

(?) (万元/ ?) 系数 (万元/ ?) (元)

3层 6,927.45 9.6844 49.00% 4.7453 328,728,284.85

4层 6,950.71 9.6844 34.30% 3.3217 230,881,734.07

5层 6,950.69 9.6844 24.01% 2.3252 161,617,443.88

6层 4,936.56 9.6844 16.81% 1.6279 80,362,260.24

小计 31,322.94 37,619 1,178,334,681.74

B．地下车位

商业配套车位共计 201 个，其中地下三层车位 164 个，地下四层 37 个。根

据新光天地一期的销售业绩统计，地下三层车位售价 14 万元/个，地下四层车位

售价 12 万元/个。

开发完成后的房地产总值=2~6 层商场+地下车位=1,178,334,681.74+(164×

140,000＋37×120,000)= 1,205,734,681.74 (元)

② 后续开发成本

根据新光建材城提供的招投标文件、施工合同、工程形象进度产值月报、支

付款凭证等资料显示“新光天地 2 期”自持物业的合同的总投资、基准日已支付

款、未付款情况如下表：

投资情况一表

单位：人民币元

序号 费用名称 项目总投资 累计产值 未支付费用

1 土地取得费 399,693,512.67 399,693,512.67 0.00

2 前期费用 3,874,593.37 3,655,576.66 219,016.71

3 基础设施费 1,381,597.71 0.00 1,381,597.71

4 建筑安装工程 107,784,592.51 51,155,214.57 56,629,377.94

5 公共配套设施费 0.00

6 不可预见费 0.00

7 开发间接费 1,389,646.93 589,942.20 799,704.73

8 管理费 200,371.60 61,848.24 138,523.36

9 财务费用 29,690,759.27

合计 484,846,853.61 59,168,220.45

③ 投资利息

“新光天期 2 期”于 2014 年 4 月 20 日开工，预计 2015 年 11 月 5 日竣工投

入使用，则计息期 309 天，半年至一年期中国银行贷款利率取 5.6%，则：

投 资 利 息 = 评 估 值 ×[(1+5.6%)309/365-1]+( 未 付 开 发 成 本 + 管 理 费

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用)]×[(1+5.6%)309/365/2)-1]

④ 投资利润

投资利润按地价、开发成本的一定比例计算。一般土地开发项目中商业地产

的投资利润率为 25%~30%，考虑当地房地产行业运作情况和本项目实际情况，

经综合分析比较后确定本项目的各业态的年投资投资利润率为 18%，则：

适当的净利润=开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+(续建成本+管

理费用)×投资利润率×后续开发期÷2

⑤ 评估值确定

经测算，在建工程评估值为 950,881,797 元。

在建工程测算表

序号 费用名称 合计(元)

一 收益价格 1,205,734,681.74

二 后续开发成本 59,168,220.45

三 投资利息 46,262,146.28

四 投资利润 149,422,517.96

五 评估值 950,881,797

（7）长期待摊费用

新光建材城长期待摊费用摊余价值 635.75 万元，核算新光天地一期营销中

心、欧景名城营销中心和办公室的装修费用。

经评估，新光建材城长期待摊费用账面价值 635.75 万元，评估值 84.50 万元，

评估减值 551.26 万元。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 1,259.17 万元，是由于新光建材城计提坏账准备等

纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和

核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额 1,259.17 万元确

定评估值。

（9）负债类科目

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负债类科目以新光建材城实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行评

估。截至评估基准日，新光建材城负债账面价值 264,909.44 万元，评估值为

260,122.38 万元。

2、市场法

（1）市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公

司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

（2）市场法使用前提

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资

本市场上存在着足够的交易案例；

③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资

料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效

的。

（3）基本步骤说明

市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市

公司的公允市场价值来确定评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与

被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通

过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个

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收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”，最后计

算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系――称之为价值比率

（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到评

估对象的市场价值。

计算可比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类、资产类等

价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修

正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估

企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算

得到被评估企业的价值，即：

被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标

股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负

债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净

值

或：

股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1

－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

① 搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

② 收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；

③ 选择并计算各可比公司的价值比率；

④ 调整、修正各可比公司的价值比率；

⑤ 从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值

比率；

⑥ 估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择

一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

⑦ 考虑是否需要应用折价/溢价调整；

1-1-191

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⑧ 加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

（4）市场法评估参数及结论

单位：万元

评估基准日前 12 个月

项目 EBIT 价值 EBITDA 价 NOIAT 价 股权利润 股权现金流

比率 值比率 值比率 价值比率 价值比率

被评估企业比率乘数取值 7.44 9.57 14.29 0.23 12.92

被评估企业对应参数 10,884.75 12,642.48 9,907.14 7,566.80 9,324.53

被评估企业付息负债 134,600.00 134,600.00 134,600.00

对应价值比率的评估值 -53,617.46 -13,611.47 6,973.03 1,740.36 120,472.93

初步评估结论 12,391.48

缺少流动性折扣率 45.68%

控制权溢价率 17.87%

非经营性、溢余资产净值 520,359.24

被评估企业股权价值 528,293.13

3、新光建材城评估结果

截至评估基准日，新光建材城全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况

如下表所示：

单位：万元

股东全部权益 股东全部权益

评估方法 增值额 增值率

账面价值 评估值

资产基础法 522,726.21 465,966.10 820.94%

56,760.11

市场法 528,293.13 471,533.02 830.75%

差异额 5,566.92

上述两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比公司的市场

价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终

会影响到市场法的评估值。

新光建材城主要从事房地产开发、市场经营业务，与新光建材城本次市场法

评估过程中选取可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种类上

仍存在着一定的差异，因此在对新光建材城与可比公司进行业务差异调整过程中

往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公

司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部

1-1-192

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因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有

关负债情况来评估企业价值。新光建材城的资产及负债结构清晰，企业各项资产

和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，

评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为：新光建材城在评估基准日的股东全部权益价值评估值为

522,726.21 万元。

（五）评估增值原因的说明

标的公司属于房地产开发企业，评估增值的资产主要涉及标的公司及各子公

司的存货、在建工程和投资性房地产评估增值。

1、万厦房产评估增值原因

万厦房产母公司报表净资产账面价值（未经审计）为 134,976.08 万元，评估

值为 595,010.24 万元，增值率为 340.83%。主要系：一、近年来义乌市房地产市

场价格有较大幅度上涨，使得万厦房产存货评估增值 29.93%，投资性房地产评

估增值 70.07%；二、万厦房产的 4 家控股子公司评估后的净资产较长期股权投

资账面金额有大幅升值，评估增值率为 250.85%。

单位：万元

账面价值 评估值 增减值 增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 76,909.97 82,891.86 5,981.89 7.78%

非流动资产 205,441.16 659,493.42 454,052.26 221.01%

其中：长期股权投资 171,553.31 601,900.21 430,346.90 250.85%

2

投资性房地产 32,682.38 55,582.94 22,900.56 70.07%

固定资产 244.02 1,048.82 804.80 329.81%

4 递延所得税资产 961.45 961.45 - -

5 资产总计 282,351.12 742,385.28 460,034.16 162.93%

6 流动负债 147,375.04 147,375.04 - -

7 非流动负债 - - - -

8 负债总计 147,375.04 147,375.04 - -

9 净资产（所有者权益） 134,976.08 595,010.24 460,034.16 340.83%

评估增值的资产主要涉及万厦房产各子公司的存货、投资性房地产和在建工

程的评估增值，具体情况如下：

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单位：万元

长期股权投资（万元） 存货/投资性房地产/在建工程

股权

公司名称

比例

账面价值 评估价值 增减值 增值率 项目名称 评估方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率

存货-欧景名城项目 市场法 82,661.73 110,154.45 27,492.72 33.26%

金华欧景 100% 80,998.00 145,701.74 64,703.74 79.88%

投资性房地产-欧景名城项目 市场法/收益法 28,781.33 71,602.65 42,821.32 148.78%

存货-千岛湖皇冠假日酒店及

假设开发法 18,721.97 33,148.24 14,426.27 77.06%

附楼项目

建德新越 70% 5,752.90 21,149.82 15,396.92 267.64%

在建工程-千岛湖皇冠假日酒

收益法 20,463.50 22,353.08 1,889.58 9.23%

店及附楼项目

存货-世贸中心项目 假设开发法 180,554.75 307,751.74 127,197.00 70.45%

世茂中心 100% 83,802.41 433,203.96 349,401.55 416.93%

在建工程-世贸中心项目 成本法 86,079.14 307,780.24 221,701.10 257.55%

万厦园林 100% 1,000.00 1,244.68 244.68 24.47% 万厦园林主要从事苗木种植、园林绿化工程等，公司评估增值主要系生产设备评估增值

截至 2014 年 12 月 31 日，香溪房地产已无实际经营业务，账面已全额计提减值；2015 年 6 月，万

香溪房地产 30% - 600.00 600.00 100.00%

厦房产将其持有香溪房地产 30%股权以原始投资 600 万元转让给浙江森宇置业有限公司和周江巍。

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2、新光建材城评估增值原因

新光建材城母公司报表净资产账面价值（未经审计）为 56,760.11 万元，评

估值为 522,726.21 万元，增值率为 820.94%。主要系：一、东阳国际建材城是根

据政府的城市改造计划，从城中拆迁转移至此地新建的专业市场，2008 年竣工

投入使用，此市场为该区域第一个专业的市场。近六年当地政府对该区域投入大

量资金进行市政设施改造和大幅度招商引资，目前周边各类专业市场聚集，使得

新光建材城投资性房地产有较大幅度增值；二、新光建材城下属新光天地一期至

三期所处地块均位于东阳市商业核心区，地理位置优越，资源稀缺。新光天地一

期由于引入太平洋实业，造成商铺市场价格上涨，使得新光建材城在建工程有较

大幅度增值。

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 173,168.73 231,258.18 58,089.45 33.54%

2 非流动资产 148,500.82 551,590.41 403,089.59 271.44%

其中：投资性房地产 101,318.98 455,110.29 353,791.31 349.19%

固定资产 20.22 48.28 28.06 138.77%

3 在建工程 45,266.70 95,088.18 49,821.48 110.06%

长期待摊费用 635.75 84.50 -551.25 -86.71%

递延所得税资产 1,259.17 1,259.17 - -

4 资产总计 321,669.55 782,848.59 461,179.04 143.37%

5 流动负债 184,809.44 180,022.38 -4,787.06 -2.59%

6 非流动负债 80,100.00 80,100.00 - -

7 负债总计 264,909.44 260,122.38 -4,787.06 -1.81%

8 净资产（所有者权益） 56,760.11 522,726.21 465,966.10 820.94%

（六）评估作价的合理性分析

本次交易的标的公司属于房地产行业。为更好的分析本次交易估值的合理

性，将标的资产与同行业可比上市公司（88 家）的市盈率进行了比较，具体如

下：

公司名称 股票代码 市盈率

万科 A 000002.SZ 9.74

世纪星源 000005.SZ 86.85

深振业 A 000006.SZ 18.73

深物业 A 000011.SZ 14.25

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沙河股份 000014.SZ 45.79

招商地产 000024.SZ 15.94

深深房 A 000029.SZ 23.32

中粮地产 000031.SZ 25.64

宝安地产 000040.SZ 58.03

中洲控股 000042.SZ 24.02

…… …… ……

上实发展 600748.SH 15.55

京能置业 600791.SH 38.15

天业股份 600807.SH 67.38

世茂股份 600823.SH 9.11

北辰实业 601588.SH 30.38

算术平均值 28.78

标的公司-万厦房产 28.13

标的公司-新光建材城 19.85

数据来源：Wind 资讯

注：样本范围选取：2014 年度的 CSRC 房地产业 A 股上市公司，剔除市盈率>100 的上

市公司及亏损的上市公司。

根据标的公司提供的经审计的财务数据，2014 年度标的公司万厦房产实现

归属母公司净利润合计数为 21,154.31 万元，按评估值 595,010.24 万元计算标的

公司万厦房产市盈率为 28.13 倍；2014 年度标的公司新光建材城实现归属母公司

净利润合计数为 26,333.65 万元，按评估值 522,726.21 万元计算标的公司新光建

材城市盈率为 19.85 倍。

由上表可以看出，与国内 A 股市场中同行业上市公司估值相比，万厦房产、

新光建材城市盈率指标均低于可比上市公司的平均值，标的资产定价较为合理。

（七）其他事项说明

2015 年 6 月 3 日，万厦房产已分别与浙江森宇置业有限公司和周江巍签署

《股权转让协议》，万厦房产将其持有香溪房地产 30%股权以原始投资 600 万元

转让给浙江森宇置业有限公司和周江巍。

2015 年 5 月 20 日，新光集团与世茂中心签署《股权转让协议》，新光集团

将其持有的和乐星 80%股权转让给世茂中心，由于新光集团尚未实际履行对和乐

星的出资义务，本次股权转让价款为零，本次股权转让完成后，由世茂中心履行

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出资义务。截至本报告书出具之日，本次股权转让工商变更登记手续已办理完成。

本次股权转让对万厦房产截至 2014 年 12 月 31 日的评估值不会产生影响。

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第五节 标的资产主营业务发展情况

一、标的公司主营业务概况

万厦房产是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为住宅、商业地

产的开发、销售和服务，公司已有 10 余年的房地产开发和商业经营经验；新光

建材城是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为商铺、办公写字楼及

住宅的开发、销售和服务，公司已有将近 10 年的房地产开发和商业经营经验。

标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项

目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的

公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体

系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配

套等综合价值。

标的公司曾多次被评为金华、义乌地区百强企业，浙江省优秀民营企业，国

家统计局授予中国房地产百强企业，中国房地产先进单位，中国房地产企业家全

国理事会理事单位，中国房地产企业 500 强等多项荣誉称号。2014 年 11 月，义

乌市房地产行业协会授予万厦房产“会长单位”荣誉称号；其开发项目如“国贸

大厦”被建设部-中国建筑文化中心评为“中国城市标志性楼盘”荣誉称号；“时

代花园”被中国工程建设管理委员会评为“中国‘绿色、健康-明星楼盘’暨消

费者信得过、放心开发商”荣誉称号；“财富大厦”被浙江省建筑行业协会、浙

江省工程建设质量管理协会颁发“2005 年浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”。

近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托浙中地

区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。报告期内，标的公司实现收

入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 45,410.59 万元，实现净利润

5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 6,217.90 万元，报告期内标的公司

盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。

报告期内，万厦房产和新光建材城主营业务收入具体情况如下：

2012 年度

198

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房产销售 物业出租

公司名称 项目名称

销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?）

义乌欧景名城 15,141.88 9,903.82 114.52 7,405.00

丹桂苑 928.00 829.85 - -

银联大厦 4,530.00 2,017.96 920.98 6,296.25

国贸大厦 115.00 55.83 143.87 2,543.17

万厦房产

新科花园 412.60 474.58 19.00 3,566.01

财富大厦 - - 383.50 10,554.32

北门街 - - 5.70 396.71

小计 21,127.48 13,282.04 1,587.57 30,761.46

东阳国际建材城 181.18 375.51 2,040.65 138,868.25

新光建材城

小计 181.18 375.51 2,040.65 138,868.25

合计 21,308.66 13,657.55 3,628.22 169,629.71

2013 年度

房产销售 物业出租

公司名称 项目名称

销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?）

金华欧景名城 71,873.59 55,611.16 - -

义乌欧景名城 13,714.79 9,808.48 114.52 7,405.00

丹桂苑 1,250.80 1,015.13 - -

新科花园 92.60 158.46 38.00 3,566.01

万厦房产 银联大厦 - - 1,274.75 6,296.25

国贸大厦 - - 144.63 2,485.33

财富大厦 - - 382.65 12,013.85

北门街 - - 13.30 396.71

小计 86,931.78 66,593.23 1,967.85 32,163.15

东阳国际建材城 - - 2,269.04 156,452.20

新光建材城

小计 - - 2,269.04 156,452.20

合计 86,931.78 66,593.23 4,236.89 188,615.35

2014 年度

房产销售 物业出租

公司名称 项目名称

销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?）

金华欧景名城 138,746.74 109,416.36 88.00 396.90

万厦房产

义乌欧景名城 6,345.10 4,168.36 116.52 7,405.00

1-1-199

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

财富大厦 -11.66 - 397.90 12,007.63

银联大厦 - - 1,183.80 6,296.25

国贸大厦 - - 160.29 2,448.48

北门街 - - 11.40 396.71

新科花园 - - 36.50 3,566.01

小计 145,080.18 113,584.72 1,994.41 32,516.98

东阳欧景名城 51,884.52 68,660.45 - -

新光天地一期 38,819.24 14,144.34 - -

新光建材城

东阳国际建材城 - - 2,808.08 166,455.90

小计 90,703.76 82,804.79 2,808.08 166,455.90

合计 235,783.94 196,389.51 4,802.49 198,972.88

2015 年 1-4 月

房产销售 物业出租

公司名称 项目名称

销售收入（万元） 销售面积（?） 租金收入（万元） 出租面积（?）

金华欧景名城 25,120.97 21,094.65 - -

义乌欧景名城 54.90 54.90 38.96 7,405.00

新科花园 4.80 4.80 12.13 3,566.01

银联大厦 - - 468.97 6,296.25

万厦房产 国贸大厦 586.00 204.22 58.91 2,652.70

财富大厦 - - 141.46 12,010.75

北门街 - - 3.77 396.71

丹桂苑 1,041.00 754.46 - -

小计 26,807.67 22,113.03 724.20 32,327.42

东阳欧景名城 3,124.34 3,231.54 - -

新光天地一期 13,897.06 6,532.62 - -

新光建材城

东阳国际建材城 - - 857.33 163,488.53

小计 17,021.40 9,764.16 857.33 163,488.53

合计 43,829.07 31,877.19 1,581.53 195,815.95

二、标的公司业务流程

房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根

据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，项目开发主要

流程如下：

1-1-200

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项目宗地获取

召开项目启动会 签订土地合同

确定项目总体策略

及开发规划思路 支付土地价款

确定项目方案设计 取得用地规划许可

单位 证

完成项目初步总平

规划方案 取得土地证

确定施工图设计单 完成总平规划报审 取得工程规划许可

位 方案 证

完成初步设计

完成施工图设计

取得施工图审查批

打井降水

准书

确定土建施工总包

土方护壁

单位

取得施工许可证

项目主体工程施工

主体工程施工至预

主体封顶

售条件

取得预售许可证 完成项目总平施工

开盘销售 质监竣工验收

验收合格

住宅 商业 酒店

（清水交付项目） （精装交付项目）

对外销售 自持用于出租 投入试营业

项目交付 完成精装修施工

项目交付 正式营业

1-1-201

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三、标的公司业务模式

（一）采购模式

标的公司开发所需的原材料主要为土地、建筑材料及建筑设备等。项目开发

土地主要通过从各级土地储备中心招拍挂取得。建筑材料及建筑设备采购依据采

购金额的大小审批流程有所差异，对于采购金额高于 10 万元的原材料采购需经

标的公司成本中心、技术中心审核，法务对合同进行审批后方可进行发标；对于

采购金额低于 10 万元的原材料采购由项目公司直接发标。发标后由项目公司组

织开标、评标，评标过程仍需经过成本中心和技术中心审核、法务审批后，项目

公司方能与供应商进行合同草签，草签后经成本中心和技术中心审核、法务审批

后送总经理审核，总经理批准后方能签订正式合同。

对于供应商的选择，标的公司依据内部制定的评定标准确定满足准入条件的

供应商，再通过招投标对材料质量、供货期、质保期、售后服务进行综合评比，

最终选择性价比高的单位作为合格的供应商。

项目采购工作流程如下：

1-1-202

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按项目进度制定采

招计划

编制招标文件

采购金额低于10万元 采购金额高于10万元

成本中心、技术中

项目公司

心审核

法务部审批

发标

截标、开标、评标

采购金额低于10万元 采购金额高于10万元

成本中心、技术中

项目公司

心审核

法务部审批

合同草签

成本中心、技术中

心审核

法务部审批

总经理批准

签订采购合同

（二）生产模式

标的公司项目开发由万厦房产统一管理，具体项目成立项目公司负责具体管

理。整个项目管理具体包括：项目进度控制、安全生产监督、工程质量控制、成

1-1-203

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本核算控制、营销管理等。

项目进度控制主要工作内容为制定项目总体进度计划、分项计划、年度生产

计划等；工程质量控制主要工作内容为工程材料的质量保证、审图管理、施工组

织设计审查管理、工程样板管理、施工期间的质量管理及工程的竣工验收；安全

生产监督主要工作内容为责成施工单位在施工现场采取维护安全、防范危险、预

防火灾等措施；成本核算控制主要工作内容为材料信息管理、目标成本管理、工

程造价管理、动态成本管理、工程索赔管理等；营销管理主要工作内容为产品定

位及策划工作、项目推介及宣传、现场销售、物业交付、客户初始产权登记、客

户关系维护及品牌建设。

（三）销售模式

1、房地产销售

标的公司根据年度目标、营销中心当年销售策略、市场调研报告、上年度销

售情况、置业顾问的信息反馈、上年度的公关广告和促销情况等制定本年度销售

计划。

销售计划包括公司、区域、项目年度和月度销售计划，销售计划制定流程如

下：

营销中心 年度销售计划草案

行政中心审批 否

决

通过

总经理审批

通过

年度销售计划

区域、项目销售计

营销中心

划

售楼处 月度销售计划

置业顾问

1-1-204

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标的公司根据制定的销售计划与市场具体情况（市场同类产品的销售情况、

竞争对手的产品价格、促销活动、市场进入策略等），确定销售价格并根据市场

变化适当的调整价格。公司根据不同的项目和产品类型制定了不同的销售策略和

销售方式，在营销推广中，公司采取自销和委托代理销售、现场销售和渠道销售

等多元化的营销模式，并通过媒体广告宣传、房产交易会、促销活动等多种形式

进行销售推广。

2、商业经营

标的公司开发项目业态丰富，除住宅销售外持有大量商业地产，公司商业地

产处于东阳市、义乌市商业繁华地段，地理位置较为优越。公司商业地产销售策

略以自持租赁为主，销售为辅。公司自持商业地产主要用于商业经营，通过招商

引资引入百货、影院、游乐、餐饮等经营商户，打造城市休闲、商业、购物、娱

乐等一体化城市综合体。

营销中心 招商引资计划 否

决

通过

总经理审批

通过

招商引资方案

营销中心 寻找合适的招商客户

总经理洽谈、筛选

确定合适的招商客户

引入客户入驻

标的公司根据制定的招商引资策略，引入大型商业经营机构从事商业经营。

具体包含：

（1）零售业：MAX MARA 、paul&shark 、hugo boss、 TOMMY、AX、

1-1-205

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Lacoste、CK jenas、DKNY、GANT、Lottusse、folli follie 等；

（2）餐饮：Starbucks、COSTA、哈根达斯、85°C 等；

（3）生活服务：大型超市、SASA、屈臣氏、五星、优之良品、太平洋百货、

红星美凯龙、伊势丹百货等；

（4）酒店住宿：凯宾斯基酒店、皇冠假日酒店；

（5）休闲娱乐：国内一线 IMAX 院线、日本 SEGA、英国 DMR、荷兰 VEKOMA

为主的大型国际室内科普主题游乐园“和乐星”项目。

（四）融资模式

目前标的公司开发房地产项目的主要融资来源为自有资金、银行贷款、预售

房款、其他方式融资等。在本次交易完成后，标的公司将借助上市公司平台融资

优势，根据业务发展需要制定合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信

用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，结合

自身的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，筹措发展所需的资

金，并进一步降低项目融资成本。

四、原材料采购及主要供应商情况

（一）标的公司原材料采购情况

标的公司房地产开发所需的原材料主要为土地、建筑装饰材料及工程施工设

计等。项目开发所需的土地通过各地土地储备中心招拍挂取得。

标的公司根据所开发项目定位、合作方施工能力、历史业绩、团队规模等因

素，采取招投标方式选择工程施工总包方。目前公司总包合作单位主要有中建一

局（集团）有限公司、浙江新东阳建设集团有限公司、博坤建设集团有限公司及

建德中润建设有限公司（钜元建设）等。

标的公司根据开发项目建设需要，采取招投标方式选择主要建筑装饰材料的

供应商。目前公司建筑装饰材料供应商主要有上海研和门窗有限公司、蒂森电梯

有限公司、江苏上上电缆集团有限公司、浙江亚厦幕墙有限公司、苏州金螳螂幕

墙有限公司、江河创建集团股份有限公司、浙江研和新材料有限公司等。

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（二）报告期内标的公司前五大供应商情况

1、最近三年一期万厦房产前五大供应商情况

2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，万厦房产采购总金额分别为

78,893.33 万元、86,746.87 万元、45,391.21 万元及 19,895.75 万元。

万厦房产最近三年一期前五大供应商情况如下：

2015 年 1-4 月

占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 中国建筑一局（集团）有限公司 8,392.31 42.18%

2 江河创建集团股份有限公司 1,254.60 6.31%

3 浙江亚厦幕墙有限公司 811.00 4.08%

4 苏州金螳螂幕墙有限公司 421.00 2.12%

5 中建四局安装工程有限公司 354.00 1.78%

合 计 11,232.91 56.46%

2014 年度

占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 中国建筑一局（集团）有限公司 12,928.99 28.48%

2 建德中润建设有限公司（钜元建设） 3,725.64 8.21%

3 浙江亚厦幕墙有限公司 2,591.00 5.71%

4 苏州金螳螂幕墙有限公司 2,070.40 4.56%

5 江河创建集团股份有限公司 1,276.00 2.81%

合 计 22,592.02 49.77%

2013 年度

占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 浙江新东阳建设集团有限公司 28,309.59 32.63%

2 中国建筑一局（集团）有限公司 24,516.17 28.26%

3 建德中润建设有限公司（钜元建设） 2,454.77 2.83%

4 上海研和门窗有限公司 2,564.02 2.96%

5 江苏上上电缆集团有限公司 1,863.17 2.15%

合 计 59,707.73 68.83%

2012 年度

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占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 中国建筑一局（集团）有限公司 29,961.30 37.98%

2 浙江新东阳建设集团有限公司 22,012.06 27.90%

3 博坤建设集团有限公司 6,268.54 7.95%

4 上海研和门窗有限公司 2,987.00 3.79%

5 蒂森电梯有限公司 1,234.38 1.56%

合 计 62,463.29 79.17%

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，万厦房产向前五名供应商采购

金额合计分别为 62,463.29 万元、59,707.73 万元、22,592.02 万元及 11,232.91 万

元，占同期万厦房产采购总金额的比例分别为 79.17%、68.83%、49.77%及 56.46%。

报告期内，万厦房产未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额 50%的情

况。

2、最近三年一期新光建材城前五大供应商情况

2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，新光建材城采购总金额分别

为 20,868.85 万元、88,599.28 万元、86,844.32 万元及 11,172.67 万元。

新光建材城最近三年一期前五大供应商情况如下：

2015 年 1-4 月

占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 新东阳建设集团有限公司 8,073.92 72.26%

2 福建源华幕墙装饰工程有限公司 466.00 4.17%

3 浙江新光装饰设计有限公司 232.83 2.08%

4 浙江智通科技工程有限公司 150.20 1.34%

5 浙江腾威建设有限公司 137.20 1.23%

合 计 9,060.16 81.09%

2014 年度

占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 浙江新东阳建设集团有限公司 18,300.82 21.07%

2 博坤建设集团有限公司 3,397.00 3.91%

3 浙江研和新材料有限公司 1,362.45 1.57%

1-1-208

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4 浙江新光装饰设计工程有限公司 1,017.04 1.17%

5 浙江腾威建设有限公司 892.44 1.03%

合 计 24,969.75 28.75%

2013 年度

占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 博坤建设集团有限公司 4,598.00 5.19%

2 浙江新东阳建设集团有限公司 3,934.83 4.44%

3 蒂森电梯有限公司 955.89 1.08%

4 浙江腾威建设有限公司 902.97 1.02%

5 浙江研和新材料有限公司 664.00 0.75%

合 计 11,055.69 12.48%

2012 年度

占采购总金额

序号 供应商名称 采购金额（万元）

比例

1 博坤建设集团有限公司 11,405.00 54.65%

2 浙江新东阳建设集团有限公司 4,418.82 21.17%

3 浙江新光装饰设计工程有限公司 557.35 2.67%

4 浙江研和新材料有限公司 476.00 2.28%

5 周生伟 291.49 1.40%

合 计 17,148.65 82.17%

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，新光建材城向前五名供应商采

购金额合计分别为 17,148.65 万元、11,055.69 万元、24,969.75 万元及 9,060.16 万

元，占同期新光建材城采购总金额的比例分别为 82.17%、12.48%、28.75%及

81.09%。

2012 年度，新光建材城开发项目主要为东阳欧景名城，博坤建设集团有限

公司作为东阳欧景名城项目总承包方，与新光建材城签订总包合同，总体负责东

阳欧景名城项目施工建设。

2015 年 1-4 月，新光建材城开发项目主要为新光天地二期、新光天地三期，

浙江新东阳建设集团有限公司作为新光天地二期、三期项目总承包方，与新光建

材城签订总包合同，总体负责新光天地二期、三期项目施工建设。

除此之外，新光建材城未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额 50%

1-1-209

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的情况。

五、产品销售及主要客户情况

（一）销售管理办法

1、销售计划

销售计划包括公司、区域、项目年度和月度销售计划。销售计划管理是指公

司销售计划的下达和销售任务的分配、分解，以及检查反馈、监督执行。

2、销售计划制订

（1）制订依据：公司年度目标、营销中心当年销售策略、市场调研报告、

公司上年度销售情况、置业顾问的信息反馈、上年度的公关广告和促销情况与评

定。

（2）制订程序：

1）每年 11 月开始，营销中心提出年度销售计划草案，于 11 月 30 日前报行

政中心。总经理办公会须于 12 月 15 日前下达年度销售计划指标；

2）营销中心将公司下达的年度销售计划分解为区域、项目销售计划；

3）售楼处将本部门的年度销售计划分解到月，制订月度工作计划；

4）销售主管 12 月 20 日前把月销售任务分解落实给每位置业顾问，并把按

人员分解的任务量备案。

（3）计划执行：

1）各售楼处按照计划严格完成计划中所列的销售任务；

2）营销中心按年度销售计划任务开展工作；

3）公司在市场出现特殊情况对销售造成重大影响时，可以调整年度销售计

划。调整后的销售计划经总经理批准后执行；

4）营销中心（包括下属部门）实行滚动的月度计划调整的方法，滚动的月

度计划调整要具有可实现性；

5）每月 25 日各售楼处将下月度计划上报营销中心；

1-1-210

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6）营销中心应于每月 29 日之前，将总经理核准的各项目的月度计划下发至

各售楼处。

3、价格管理

（1）定价原则：产品定价要坚持成本定价和市场定价相结合的原则。

（2）定价程序：

1）研发中心、技术中心核算成本费用，加上预期利润，提出产品理论价格；

2）由营销中心根据市场调查，提出用户可以接受的最高和最低的产品市场

价格；

3）由总经理组织有关人员进行两种价格的比较分析，确定最终价格；

4）确定产品价格调整上限和下限。

（3）价格调整

1）根据市场同类产品的销售情况、竞争对手的产品价格、促销活动、市场

进入策略等进行价格的调整；

2）整体产品市场出现较大变化时，进行产品价格的统一调整。

（4）价格调整程序

1）销售主管提出调价意见或方案，营销中心总监组织本部门相关主管研究

提出意见，报总经理；

2）总经理根据市场实际情况在调价权限内进行审批，确定调价幅度；权限

以外的调价请求，可以驳回或组织重新讨论确认；

3）调整后的价格由营销中心指导、监督各售楼处执行。

4、现场销售

（1）各售楼处在营销中心的指导监督下，组织现场销售工作，对区域内销

售指标的完成负责；

（2）每一个项目选派一名销售主管，主持项目的现场销售工作。根据项目

的销售任务，确定所需置业顾问的人员数量。行政中心、营销中心共同负责置业

1-1-211

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顾问的招聘、培训、考核、上岗工作。

（二）商业经营管理

1、招商引资计划制定：公司年度目标、公司经营发展战略规划、公司年度

工作计划等。

2、商业经营管理流程：

1）根据公司经营战略会议确定公司年度招商引资战略规划；

2）营销中心根据公司招商引资战略规划制定公司招商引资计划；

3）上报公司总经理审批招商引资计划，总经理审批通过后下达营销中心制

定招商引资方案；

4）确定招商引资方案后由负责招商引资的副总经理牵头组建招商引资小组，

寻找适合的客户范围并进行筛选；

5）将筛选后客户范围上报总经理进行审批，审批通过后，由总经理牵头负

责与客户洽谈引入工作。

（三）报告期内销售收入情况

1、最近三年一期万厦房产销售收入情况

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务收入 27,531.86 147,433.10 88,899.63 22,715.05

其他业务收入 - 3,306.92 288.53 1,089.69

合 计 27,531.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74

（1）根据收入来源的不同，最近三年一期万厦房产营业收入具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品房销售收入 26,807.67 145,080.18 86,931.78 21,127.48

物业出租收入 724.20 1,994.40 1,967.84 1,587.57

工程施工收入 - 358.52 - -

其他收入 - - 20.84 118.29

1-1-212

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利息收入 - 3,306.92 267.69 971.40

合 计 27,531.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74

（2）根据开发项目的不同，最近三年一期万厦房产主营业务收入具体情况

如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品房销售收入 26,807.67 145,080.18 86,931.78 21,127.48

金华-欧景名城 25,120.97 138,746.74 71,873.59 -

义乌-欧景名城 54.90 6,345.10 13,714.79 15,141.88

义乌-丹桂苑 1,041.00 - 1,250.80 928.00

义乌-银联大厦 - - - 4,530.00

义乌-财富大厦 - -11.66 - -

义乌-国贸大厦 586.00 - - 115.00

义乌-新科花园 4.80 - 92.60 412.60

物业出租收入 724.20 1,994.40 1,967.84 1,587.57

工程施工收入 - 358.52 - -

合 计 27,531.86 147,433.10 88,899.63 22,715.05

2、最近三年一期新光建材城销售收入情况

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务收入 17,878.73 93,511.84 2,269.04 2,221.83

其他业务收入 - 1,324.70 3,181.08 2,046.38

合 计 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21

（1）根据收入来源的不同，最近三年一期新光建材城营业收入具体情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品房销售收入 17,021.39 90,703.76 - 181.18

物业租金收入 857.33 2,808.08 2,269.04 2,040.65

利息收入 - 1,324.70 3,181.08 2,046.38

合 计 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21

（2）根据开发项目的不同，最近三年一期新光建材城主营业务收入具体情

1-1-213

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况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品房销售收入 17,021.39 90,703.76 - 181.18

东阳欧景名城 3,124.34 51,884.52 - -

新光天地一期 13,897.06 38,819.24 - -

国际建材城装饰城 - - - 181.18

物业租金收入 857.33 2,808.08 2,269.04 2,040.65

合 计 17,878.73 93,511.84 2,269.04 2,221.83

（四）报告期内主要客户情况

1、最近三年一期万厦房产前五大客户情况

2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，万厦房产销售收入分别为

23,804.74 万元、89,188.15 万元、150,740.03 万元及 27,531.86 万元。

万厦房产最近三年一期前五大客户情况如下：

2015 年 1-4 月

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

1 吴迎春 322.50 1.17%

2 滕黎萍 312.35 1.13%

3 李红颜 279.78 1.02%

4 庄卫民、徐梅芳 261.80 0.95%

5 陈雄冬 258.86 0.94%

合 计 1,435.29 5.21%

2014 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

1 杨可平 878.00 0.58%

2 刘忠庆 828.00 0.55%

3 张文郁 828.00 0.55%

4 刘元庆 828.00 0.55%

5 张云芳 808.00 0.54%

合 计 4,170.00 2.77%

2013 年度

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

1 朱倩 938.00 1.05%

2 朱泽磊 888.00 1.00%

3 姚双美 848.00 0.95%

4 朱爱萍 848.00 0.95%

5 万敏娟 848.00 0.95%

合 计 4,370.00 4.90%

2012 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

1 王建勇 1,480.00 6.22%

2 何苏钱 1,000.00 4.20%

3 何鑫清 1,000.00 4.20%

4 虞雪芬 968.00 4.07%

5 陈有潮 858.00 3.60%

合 计 5,306.00 22.29%

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，万厦房产向前五名客户销售金

额合计分别为 5,306.00 万元、4,370.00 万元、4,170.00 万元及 1,435.29 万元，占

同期万厦房产销售收入的比例分别为 22.29%、4.90%、2.77%及 5.21%。

上述客户中，万厦房产未有向单个客户的销售金额比例超过销售收入额 50%

的情况。

2、最近三年一期新光建材城前五大客户情况

2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-4 月，新光建材城销售收入分别为

4,268.21 万元、5,450.12 万元、94,836.54 万元及 17,878.73 万元。

新光建材城最近三年一期前五大客户情况如下：

2015 年 1-4 月

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

1 许侃 330.43 1.85%

2 杜国贤 269.95 1.51%

3 吴超良 266.64 1.49%

4 韦换新 252.00 1.41%

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5 韦晖 236.00 1.32%

合 计 1,355.02 7.58%

2014 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

1 申屠文君 1,250.00 1.32%

2 杜加余 1,240.00 1.31%

3 熊卫华 1,200.00 1.27%

4 吴顺晓 1,180.00 1.24%

5 金晓侃 900.00 0.95%

合 计 5,770.00 6.08%

2013 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

浙江新光红博文化产业投资有限公

1 68.80 1.26%

司

2 周陈光 33.29 0.61%

3 杜星福 28.78 0.53%

4 东阳市好又多陶瓷有限公司 28.41 0.52%

5 楼少娜 25.21 0.46%

合 计 184.48 3.38%

2012 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占销售收入比例

1 王碧琦 181.18 4.24%

2 周友浩 53.75 1.26%

3 汪爱霞 27.95 0.65%

4 杜星福 27.41 0.64%

5 浙江新光装饰设计工程有限公司 15.99 0.37%

合 计 306.26 7.18%

2012 年-2013 年度，新光建材城收入来源主要为物业租金收入，前五名客户

主要为物业租金收入，销售金额较小；2014 年度东阳欧景名城、新光天地一期

项目竣工验收，并开始交付使用，2014 年度、2015 年 1-4 月前五名客户收入主

要为房产销售收入，销售金额较大。

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，新光建材城向前五名客户销售

金额合计分别为 306.26 万元、184.48 万元、5,770.00 万元及 1,355.02 万元，占同

1-1-216

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期新光建材城销售收入的比例分别为 7.18%、3.38%、6.08%及 7.58%。

上述客户中，新光建材城未有向单个客户的销售金额比例超过销售收入额

50%的情况。

六、标的公司项目开发情况

截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司自成立至今已开发完成的房地产项目累计

11 个，现有在建项目 4 个。具体情况如下：

（一）已开发完成的房地产项目情况

土地面积 开发建筑面积

序号 项目名称 开发单位 开工时间 竣工时间

（?） （?）

1 义乌欧景名城 万厦房产 2007.08 2010.09 186,192.00 607,194.46

2 银联大厦 万厦房产 2010.01 2011.01 6,807.60 27,931.53

3 财富大厦 万厦房产 2003.11 2005.01 11,252.00 54,524.00

4 国贸大厦 万厦房产 2005.01 2006.04 9,625.00 52,480.00

5 新科花园 万厦房产 2005.06 2006.11 71,069.00 234,692.00

6 新天地广场 万厦房产 2005.12 2008.01 10,195.60 170,179.20

7 涌金广场 万厦房产 2003.09 2004.12 2,978.70 28,964.27

东阳国际建材

8 新光建材城 2007.01 2008.12 165,922.00 244,011.00

装饰城

9 东阳欧景名城 新光建材城 2012.07 2014.05 37,019.00 150,842.45

10 新光天地一期 新光建材城 2011.09 2014.07 13,234.00 82,788.09 [注]

11 金华欧景名城 金华欧景 2010.07 2014.06 107,558.00 440,367.00

注：1、上述项目开发建筑面积为规划许可证面积；

2 、 根 据 东 阳 市 规 划 局 出 具 的 《 浙 江 省 建 设 工 程 规 划 核 实 确 认 书 》（ 浙 规 核 字 第

330783201400023 号），新光天地一期实际总建筑面积为 82,788.09 ?。

1、义乌欧景名城

（1）项目概况

该项目位于浙江省义乌市江滨南路与新科路交叉口，由 A、B 区构成，A 区

（爵园）为高层住宅小区，B 区为高档住宅小区。项目总开发面积 607,194.46 平

方米，项目产品形态以住宅及配套商业设施为主。

（2）项目资质许可

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证件名称 证件编号

土地使用权证 义乌国用（2007）第 1-6795 号、义乌国用（2007）第 1-6796 号

（2007）浙规证 A0730296-1 号、（2007）浙规证 A0730296-2

建设用地规划许可证

号

建设工程规划许可证 （2007）浙规证 B0730697 号、（2007）浙规证 B0730487 号

330725200711280201、330725200711280301、

建筑工程施工许可证

330725200708270201、330725220708270101

售许字（2009）第 01 号、售许字（2008）第 18 号、售许字（2008）

商品房预售证

第 05 号、售许字（2007）第 12 号

2、银联大厦

（1）项目概况

该项目位于浙江省义乌市稠州北路与银海路交叉口以北，正对国际商贸城三

区，西侧为新国际物流中心、内陆口岸场站，北面为新客运中心。项目总开发面

积 27,931.53 平方米，项目产品形态以商务办公为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

土地使用权证 义乌国用（2010）第 001-010409 号

建设用地规划许可证 地字第 3307822009078 号

建设工程规划许可证 建字第 33078220093350

建筑工程施工许可证 330725200912300101

商品房预售证 义售许字（2011）第 04 号

3、财富大厦

（1）项目概况

该项目位于义乌市稠州北路 998 号，由 A、B 两栋房屋建筑物组成。项目总

开发面积 54,524.00 平方米，项目产品形态以商务办公为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

义乌国用（2003）字第 1-11093 号、义乌国用（2003）字第 1-11094

土地使用权证

号

建设用地规划许可证 （2003）浙规证 0730166 号、（2003）浙规证 0730167 号

建设工程规划许可证 （2003）浙规证 0730090 号、（2003）浙规证 0730091 号

建筑工程施工许可证 330725200311250201

商品房预售证 售许字（2004）第 01 号、售许字（2004）第 02 号

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4、国贸大厦

（1）项目概况

该项目位于义乌市国际商贸城稠州北路 999 号，是一座集商务门店、商务办

公、网络信息于一体的高档商务楼。项目总开发面积 52,480.00 平方米，项目产

品形态以商务办公为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

土地使用权证 义乌国用（2004）第 1-13401 号

建设用地规划许可证 （2004）浙规证 0730214 号

建设工程规划许可证 （2004）浙规证 0730651 号

建筑工程施工许可证 330725200501070101

商品房预售证 售许字（2005）第 06 号

5、新科花园

（1）项目概况

该项目位于新科花园位于浙江省义乌市经济开发区，西临杨村，南临香溪，

北临新科路，东临戚继光路。项目总开发面积 234,692.00 平方米，项目产品形态

以高层小区住宅为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

土地使用权证 义乌国用（2005）第 1-7802 号、义乌国用（2005）第 1-7806 号

建设用地规划许可证 （2005）浙规证 0730013 号、（2005）浙规证 0730014 号

建设工程规划许可证 （2005）浙规证 0730029 号、（2005）浙规证 0730030 号

建筑工程施工许可证 330725200505270301、330725200505270401

商品房预售证 售许字（2005）第 25 号、售许字（2005）第 26 号

6、新天地广场

（1）项目概况

该项目位于浙江省义乌市北门街 188 号，项目总开发面积 170,179.20 平方米，

项目产品形态以商铺为主。

（2）项目资质许可

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证件名称 证件编号

土地使用权证 义乌国用（2006）第 1-492 号

建设用地规划许可证 （2002）浙规证字 0730326 号

建设工程规划许可证 （2005）浙规证 0730332 号、（2007）浙规证 B0730074 号

建筑工程施工许可证 330725200512130201、330725200512090201、330725200702060301

商品房预售证 售许字（2006）第 12 号、售许字（2007）第 02 号

7、涌金广场

（1）项目概况

该项目位于浙江省义乌市江东南路与金发达到交叉口，项目总开发面积

28,964.27 平方米，项目产品形态以住宅、商铺为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

义乌国用（2003）字第 1-3287 号、义乌国用（2003）字第 1-3288

土地使用权证 号、义乌国用（2003）字第 1-3289 号、义乌国用（2003）字第 1-3290

号

建设用地规划许可证 2003 浙规证 0730158 号

建设工程规划许可证 2003 浙规证 0730044 号、2003 浙规证 0730046 号

建筑工程施工许可证 330725200309240201

商品房预售证 售许字（2003）第 011 号

8、东阳国际建材装饰城

（1）项目概况

该项目位于浙江省东阳市世贸大道 16-18 号，项目总开发面积 244,011.00 平

方米，项目产品形态以商铺为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

土地使用权证 东阳市国用（2007）第 2-41 号、东阳市国用（2007）第 2-42 号

建设用地规划许可证 浙建用地（2007）07200012

建设工程规划许可证 浙建（规）字（2007）07200175

建筑工程施工许可证 33072420070510001

商品房预售证 东售许字（2008）第 12 号

9、东阳欧景名城

（1）项目概况

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东阳欧景名城房产项目位于浙江省东阳市白云街道十里头社区白云商贸园

区，用地范围南临世贸大道，隔路为汽车 4S 店；东临八华南路，隔路为在建的

银泰城项目；北至平川路，隔路为空地；西靠规划道路，隔路为东阳国际建材装

饰城（市场）。项目总开发面积 150,842.45 平方米，项目产品形态以高层小区住

宅、商铺为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

土地使用权证 东阳市国用（2011）第 3-3762 号

建设用地规划许可证 地字第 30783201100050A 号

建设工程规划许可证 建字第 330783201200093 号

建筑工程施工许可证 330724201207190101

商品房预售证 东售许字（2012）第 18 号

10、新光天地一期

（1）项目概况

该项目位于浙江省东阳市红椿巷区域，地块南临 40 米的吴宁东路，西临 26

米的南街，东侧为待开发的商住用地，西北侧为停车场及图书馆。项目总开发面

积 82,788.09 平方米，项目产品形态以高层小区住宅、商铺为主。

（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

土地使用权证 东阳市国用（2011）第 1-2253 号

建设用地规划许可证 地字第 330783201100049A 号

建设工程规划许可证 建字第 330783201100241 号

建设工程规划核实确认

浙规核字第 330783201400023 号

书

建筑工程施工许可证 330724201112160101

商品房预售证 东售许字（2013）第 16 号

11、金华欧景名城

（1）项目概况

该项目位于浙江省金华市江南商贸中心地段，即宾虹路以南、永康街以西、

李渔路以北、婺州街以东，原金华职业技术学院理工校区地块。项目总开发面积

440,367.00 平方米，项目产品形态以高层住宅、商铺为主。

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（2）项目资质许可

证件名称 证件编号

金市国用（2010）第 6-2847 号、金市国用（2010）第 6-2848 号、

土地使用权证

金市国用（2010）第 6-4395 号

建设用地规划许可证 地字第 330701201000064 号、地字第 330701201000047 号

建字第 330701201000049 号、建字第 330701201000050 号、建字

建设工程规划许可证

第 330701201100057 号

33070220100601A101、33070220110708A101、

建筑工程施工许可证

33070220100601A201、33070220100601A301

金预售许字（2011）第 07 号、金预售许字（2011）第 27 号、金

商品房预售证

预售许字（2012）第 65 号、金预售许字（2012）第 83 号

（二）在建的房地产开发项目情况

截至本报告书出具之日，标的公司在建房地产开发项目情况如下：

土地面积 规划总建筑面 截至 2014 年底预售

序号 项目名称 开发时间

（?） 积（?） 面积（万平方米）

1 新光天地二期 2014.04 16,173.80 100,097.48 0.58

新光天地三期

2 2014.09 11,902.00 63,154.26 -

（黉门商厦项目）

3 义乌世贸中心 2012.04 49,463.05 484,708.00 -

千岛湖皇冠假日

4 2012.02 191,873.00 93,373.14 -

酒店及附楼

1、新光天地二期

（1）项目概况

2013 年 3 月 12 日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司

签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21056）。出让

土地面积 16,173.80 ?，土地用途为商业、商务，土地出让价款 69,850 万元，用

地位置：红椿巷区域 A-03 地块。2012 年 12 月 12 日，东阳市规划局出具《国土

出让规划条件》（编号：东规 2012 第 37 号）。出让地块：红椿巷区域 A-03 地块，

项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业用地，用地面积 16,173.80 ?。

（2）项目资质许可

用地/建筑面积

证件名称 证件编号 用地性质

（?）

商业、商务用

土地使用权证 东阳市国用（2013）第 1-1777 号 16,173.80

地

建设用地规划许可证 地字第 330783201300231 号 商业、商务 16,173.80

建设工程规划许可证 建字第 330783201400073 号 商业、商务 100,097.48

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑工程施工许可证 330724201406230101 商业、商务 100,097.48

商贸预售建筑面积：47,547.52

商品房预售证 东售许字（2014）第 9 号 写字楼预售建筑面积：12,900.65

车位等预售建筑面积：35,462.45

发改委项目立项 07821101074120254013

环境影响评价 东环（2015）107 号

2、新光天地三期（黉门商厦项目）

（1）项目概况

2013 年 10 月 8 日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司

签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21131）。出让

土地面积 11,902 ?，土地用途为商业、居住，土地出让价款 46,080 万元，用地

位置：红椿巷原工人文化宫地块。2013 年 7 月 23 日，东阳市规划局出具《国土

出让规划条件》（编号：东规 2013 第 32 号）。出让地块：红椿巷区域原工人文化

宫地块，项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业、住宅用地，用地面积

11,902 ?。

（2）项目资质许可

用地/建筑面积

证件名称 证件编号 用地性质

（?）

东阳市国用（2014）第 001-05348

土地使用权证 商业居住用地 11,902.00

号

建设用地规划许可证 地字第 330783201400222A 商业居住用地 11,902.00

建设工程规划许可证 建字第 330783201400257 商业居住用地 63,154.26

建筑工程施工许可证 330724201502040101 商业居住用地 63,154.26

发改委项目立项 07831410114110166251

环境影响评价 东环（2015）104 号

3、义乌世贸中心

（1）项目概况

2010 年 7 月 30 日，义乌市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《国有

建设用地使用权出让合同》（合同编号：330782-2010-A21-202）。出让土地面积

49,463.05 ?，土地用途为商业服务、住宅，土地出让价款 109,600 万元，用地位

置：国际商贸城金融商务区 01-09 地块。2009 年 12 月 31 日，义乌市建设局出具

《规划说明》。出让地块：国际商贸城金融商务区 01-09 地块，用地性质：五星

1-1-223

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

级酒店、公寓式酒店、商务办公、大型零售商业、住宅，用地面积：49,463.05

?。

2010 年 11 月 16 日，义乌市国土资源局与义乌世茂中心发展有限公司签订

《补充协议》（义补协（2010）19 号），同意双方于 2010 年 7 月 30 日签订的《国

有建设用地使用权出让合同》受让人变更为义乌世茂中心发展有限公司，其他条

款不变。

（2）项目资质许可

用地/建筑面积

证件名称 证件编号 用地性质

（?）

义乌国用（2011）第 01-00181 号 商服用地 19,497.10

义乌国用（2011）第 01-00182 号 商服/住宅 10,410.00

土地使用权证

义乌国用（2011）第 01-00183 号 商服/住宅 9,927.50

义乌国用（2011）第 01-00184 号 商服用地 9,628.50

商业综合用地+

建设用地规划许可证 地字第 330782201100001 号 49,463.05

二类居住用地

商业综合、住

宅、公寓式酒

建设工程规划许可证 建字第 330782201200173 号 484,708.00

店、超高层酒

店、商务办公

商业综合、住

宅、公寓式酒

建筑工程施工许可证 施字第 330782201204170201 号 484,708.00

店、超高层酒

店、商务办公

普通住宅：89,987 ?

商品房预售证 义售许字（2014）第 16 号

商服/住宅：40,013 ?

07821101074120254013、07821101074120265777、

发改委项目立项

07821101074090162092、07821407254090146173

环境影响评价 义环中心[2011]72 号

4、千岛湖皇冠假日酒店及附楼

（1）项目概况

2008 年 1 月 10 日，建德市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《建德

市国有建设用地使用权出让合同书》（建土合字（2008）01 号）。出让土地面积

191,873 ?，土地用途为旅馆业用地，土地出让价款 6,666 万元，用地位置：新

安江街道岭后塘坞口。2008 年 10 月 7 日，建德市建设局出具《建设用地规划设

计条件》。出让地块：新安江街道岭后塘坞口，用地性质：旅馆业用地，用地面

积 191,873 ?。

1-1-224

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）项目资质许可

用地/建筑面积

证件名称 证件编号 用地性质

（?）

土地使用权证 建国用（2013）第 4640 号 住宿餐饮用地 191,873.00

建设用地规划许可证 地字第（2008）0160319 号 旅馆业用地 191,873.00

建字第（2011）0160188 号 千岛湖皇冠假日酒店 48,578.73

建设工程规划许可证

建字第（2015）0160014 号 酒店附楼 44,794.41

330182201206150201 千岛湖皇冠假日酒店 49,747.83

建筑工程施工许可证

330182201504100101 酒店附楼 44,794.41

发改委项目立项 33018210011883340X

环境影响评价 建环许批[2010]A010 号

七、质量控制情况

工程管理中心负责公司工程建设质量的管理，负责制定公司工程建设质量管

理实施细则和质量管理目标，建立健全公司工程建设质量管理网络和管理体系，

对项目公司工程建设质量管理网络和管理体系的运转情况进行监督、检查、指导

和评比；负责较大及以上质量事故的调查，分析质量事故对工程建设造价的影响。

项目公司是工程建设质量管理的责任主体，项目公司行政负责人是工程建设

质量管理的第一责任人，负责建立本单位的工程建设质量管理制度；制定本单位

的质量管理目标；建立健全本单位的质量管理网络和管理体系并报工程建设部备

案；落实质量管理责任制。

项目公司按照国家和行业规定，结合公司工程建设的要求，建立工程质量管

理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度主要包括但不限于：

质量管理责任制度、质量签证与验收制度、质量控制旁站监理制度、施工样板制

度、材料封样及检验制度、工程竣工质量后评估制度、质量事故调查及上报制度、

质量责任追究及考核制度。

项目公司对影响工程建设质量的重点工作加强管理，严格履行施工图会审等

设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证

施工图的设计质量；认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把好设备选择的

技术关口；对于新技术、新材料的应用，进行经济、技术比较，择优选用；认真

审定并监督执行监理单位编制的监理规划，按照国家和行业质量验收标准、规范

等要求，制定完善的质量控制和验收程序并严格执行。

1-1-225

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据义乌市市场监督管理局、东阳市市场监督管理局、建德市市场监督管理

局、金华市质量技术监督局出具的证明，最近 3 年标的公司及其子公司均不存在

因违反有关质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

八、安全生产和环保情况

（一）安全生产情况

根据义乌市安全生产监督管理局、东阳市安全生产监督管理局、建德市安

全生产监督管理局、金华市安全生产监督管理局出具的证明，最近 3 年标的公

司及其子公司均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范

性文件而受到处罚的情形。

（二）环保情况

根据义乌市环境保护局、东阳市环境保护局、金华市环境保护局、建德市

环境保护局出具的证明，最近 3 年标的公司及其子公司均能遵守有关环保法律

法规，最近 3 年无环保处罚记录。

1-1-226

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案主要内容

本次交易方案为金路集团拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新

购买其合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权；并同时向不超

过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟

用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期

等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 40 亿元，且不超

过本次拟购买资产交易价格的 100%。

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101 号）评估结

论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司报表

净资产 134,976.08 万元，评估值为 595,010.24 万元，评估增值 460,034.16 万元，

增值率为 340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字

[2015]100 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014 年 12 月 31

日经审计的母公司报表净资产 56,760.11 万元，评估值 522,726.21 万元，评估增

值 465,966.10 万元，增值率为 820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协

商确定，本次标的资产作价为 1,117,736.45 万元。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对

象发行股票。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为新光集团、自然人虞云新。本次募集配

套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。

1-1-227

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）发行价格及定价原则

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份

募集配套资金两部分。

1、向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第九届第九次董事

局会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 5.45 元/股。定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 5.45 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如金路集团出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，金路集团本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.45 元/股（以下简

称：本次发行底价）。定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价

1-1-228

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事局根据股东大会的授权，按

照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与

本次交易的独立财务顾问协商确定。

（五）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产

本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股

份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股

票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得

转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

（六）基准日至交割日期间的损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间

是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施

股息派发。

过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对

方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持

标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计

师事务所审计后的结果确定。

1-1-229

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：

1、金路集团、新光集团、虞云新各方同意，自本协议所确定的标的资产审

计（评估）基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，期间损

益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归金路集团新老股东共同享有；如发生

亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；

未经金路集团书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。

2、金路集团在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由金路集团新老股

东共享。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效

期自动延长至本次发行完成日。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

截至 2015 年 4 月 30 日，公司总股本为 60,918.23 万股，预计本次发行股份

购买资产与配套融资发行股份合计不超过 278,483.75 万股。本次交易完成后，公

司股本总额不超过 339,401.98 万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

项 目 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

1、限售流通股 59,157 0.01% 2,050,951,727 77.10% 2,784,896,681 82.05%

其中：新光集团 - 1,845,803,313 69.39% 1,845,803,313 54.38%

虞云新 - 205,089,257 7.71% 205,089,257 6.04%

不超过 10

- - - 733,944,954 21.62%

名特定投资者

原金路集

59,157 0.01% 59,157 0.00% 59,157 0.00%

团限售股东

2、无限售流通股 609,123,097 99.99% 609,123,097 22.90% 609,123,097 17.95%

1-1-230

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

总股本 609,182,254 100.00% 2,660,074,824 100.00% 3,394,019,778 100.00%

注 1：向交易对方发行股份价格按照 5.45 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股

份价格按照 5.45 元/股计算。

注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。

本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人

周晓光、虞云新夫妇。

1、本次交易前股权结构情况

四川省德阳市国资委

德阳市振兴国有资本投资运营

四川宏达（集团）有限公司

有限公司

3.54% 4.16%

四川金路集团股份有限公司

注 1：根据德阳市人民政府于 2014 年 12 月 30 日作出的《德阳市人民政府关于德阳市

国有资产运营有限公司实施存续分立有关事项的批复》（德府函[2014]197 号），德阳国资实

施了存续分立。德阳国资为分立后的存续企业，德阳国投为分立后的新设企业。实施存续分

立后，德阳国资持有的公司全部股份将变更为德阳国投持有。截至本报告书出具之日，上述

股权的工商变更程序尚在办理之中。

注 2：根据公司第一大股东宏达集团与公司第二大股东德阳国投签署的《授权委托

书》，宏达集团将所持有的金路集团股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使，授权委托

期间至 2015 年 12 月 31 日。在授权委托书有效期内，宏达集团承认德阳国投作为金路集团

实际控制人的地位，并在金路集团股东大会、董事局及其它经营管理活动中，宏达集团不

实施任何可能影响德阳国投作为金路集团实际控制人地位的行为。

2、本次交易后股权结构情况

1-1-231

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

虞云新 新光集团 其他股东

7.71% 69.39% 22.90%

四川金路集团股份有限公司

注：未考虑配套融资情形。

（二）发行前后财务指标变化

根据截至 2015 年 4 月 30 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公

司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

交易完成后 交易前 交易前后比较

2015.04.30

金额 比例 金额 比例 增长额 增长率

流动资产 609,661.50 56.83% 34,410.55 21.88% 575,250.95 1,671.73%

非流动资产 463,069.68 43.17% 122,888.91 78.12% 340,180.77 276.82%

总资产 1,072,731.18 100.00% 157,299.46 100.00% 915,431.72 581.97%

流动负债 491,697.09 61.18% 77,139.36 91.72% 414,557.73 537.41%

非流动负债 311,966.61 38.82% 6,966.61 8.28% 305,000.00 4,378.03%

总负债 803,663.70 100.00% 84,105.97 100.00% 719,557.73 855.54%

所有者权益合计 269,067.48 73,193.49 195,873.99 267.61%

归属于母公司的

260,828.83 67,373.12 193,455.71 287.14%

所有者权益

股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25

资产负债率 74.92% 53.47% 21.45%

交易完成后 交易前 交易前后比较

2014.12.31

金额 比例 金额 比例 增长额 增长率

流动资产 565,953.69 55.38% 53,360.90 29.58% 512,592.79 960.61%

非流动资产 455,978.85 44.62% 127,016.54 70.42% 328,962.31 258.99%

总资产 1,021,932.54 100.00% 180,377.44 100.00% 841,555.10 466.55%

流动负债 494,475.83 65.69% 93,476.82 92.68% 400,999.01 428.98%

非流动负债 258,285.35 34.31% 7,385.35 7.32% 250,900.00 3,397.27%

总负债 752,761.18 100.00% 100,862.17 100.00% 651,899.01 646.33%

所有者权益合计 269,171.36 79,515.27 189,656.09 238.52%

归属于母公司的

260,644.83 73,454.26 187,190.57 254.84%

所有者权益

1-1-232

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股本总额（万股） 266,007.48 60,918.23 205,089.25

资产负债率 73.66% 55.92% 17.74%

2、利润表数据

单位：万元

交易前后比较

2015 年 1-4 月 交易完成后 交易完成前

增长额 增长率

营业收入 93,048.92 47,638.32 45,410.60 95.32%

营业成本 78,729.66 49,032.41 29,697.25 60.57%

营业利润 184.03 -8,364.83 8,548.86 102.20%

净利润 -33.63 -6,251.53 6,217.90 99.46%

归属母公司的净利润 222.88 -6,042.26 6,265.14 103.69%

基本每股收益（元/股） 0.0008 -0.10 0.1008

扣除非经常性损益后基本

-0.01 -0.13 0.12

每股收益（元/股）

交易前后比较

2014 年度 交易完成后 交易完成前

增长额 增长率

营业收入 450,436.69 205,218.65 245,218.04 119.49%

营业成本 361,313.64 197,928.29 163,385.35 82.55%

营业利润 54,921.80 -18,378.46 73,300.26 398.84%

净利润 40,039.76 -14,625.91 54,665.67 373.76%

归属母公司的净利润 32,672.18 -14,727.44 47,399.62 321.85%

基本每股收益（元/股） 0.12 -0.24 0.36

扣除非经常性损益后基本

0.03 -0.30 0.33

每股收益（元/股）

注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股

本为基础，不考虑配套融资。

1-1-233

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七节 募集配套资金情况

一、本次募集配套资金的基本情况

本次交易配套募集资金总额不超过 40 亿元，在扣除发行费用后用于义乌世

贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目所需

及补充流动资金，募集资金投入情况如下：

单位：万元

拟投入募集资

项目名称 投资总额 募集资金占比

金金额

义乌世贸中心项目 532,103.39 215,000.00 40.41%

千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目 102,463.58 50,000.00 48.80%

新光天地二期项目 117,227.25 15,000.00 12.80%

新光天地三期项目 74,599.67 20,000.00 26.81%

项目小计 826,393.89 300,000.00 36.30%

补充流动资金 N/A 100,000.00 N/A

配套募集资金合计 400,000.00

在募集资金到位前，公司董事局和标的公司可依据市场情况及自身实际以自

筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资

金不能满足上述项目的资金需要，公司董事局和标的公司将利用自筹资金解决不

足部分。

本次标的资产的交易价格为 111.77 亿元，拟募集配套资金 40 亿元，本次交

易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募

集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。本次募

集配套资金中 10 亿元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为 25%，

低于 30%。

二、本次募集配套资金投资项目的情况

（一）项目基本情况

1-1-234

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、义乌世贸中心项目

义乌世贸中心项目地处义乌市核心商贸金融区域，毗邻义乌市国际商贸城，

主楼设计高度 215 米，为浙中地区第一高楼。项目集住宅、商业、酒店于一体，

是义乌的城市新地标。

项目 基本情况

项目名称 义乌世贸中心

项目实施主体 义乌世茂中心发展有限公司

项目区位 义乌市商贸金融区

占地面积 49,463.05 平方米

总建筑面积 484,708.00 平方米

商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商

项目类型

务办公

07821101074120254013、07821101074120265777、

发改委项目立项

07821101074090162092、07821407254090146173

环境影响评价 义环中心[2011]72 号

2、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目

千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目地处于建德市新安江岭后塘坞口，该项目为

建德市招商引资重点工程，也是截至 2014 年底建德唯一一家国际品牌的五星级

酒店。

项目 基本情况

项目名称 千岛湖皇冠假日酒店及附楼

项目实施主体 建德新越置业有限公司

项目区位 新安江街道岭后塘坞口

占地面积 191,873.00 平方米

总建筑面积 93,373.14 平方米

项目类型 五星级酒店及酒店附楼

发改委项目立项 33018210011883340X

环境影响评价 建环许批[2010]A010 号

3、新光天地二期

新光天地二期项目地处于东阳市商业核心红椿巷区域，南临 40 米的吴宁西

路，东临 26 米的南街，东临已开发的新光天地地块，东北侧为安置区块商业用

地。该项目主体为商业综合体，同时在靠东北侧设置一幢高层商务楼。

项目 基本情况

项目名称 新光天地二期

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项目实施主体 浙江新光建材装饰城开发有限公司

项目区位 东阳市红椿巷区域

占地面积 16,173.80 平方米

总建筑面积 100,097.48 平方米

项目类型 商业、写字楼

发改委项目立项 07821101074120254013

环境影响评价 东环（2015）107 号

4、新光天地三期

新光天地三期项目地处于东阳市商业核心红椿巷区域，地块南临 40 米的镇

圣巷，西临 20 米的南街，北侧为文化建筑尊经阁。该项目设计为北侧设计两幢

高层住宅楼，西侧为多层的商住楼。

项目 基本情况

项目名称 新光天地三期

项目实施主体 浙江新光建材装饰城开发有限公司

项目区位 东阳市红椿巷区域

占地面积 11,902.00 平方米

总建筑面积 63,154.26 平方米

项目类型 商业、住宅

发改委项目立项 07831410114110166251

环境影响评价 东环（2015）104 号

（二）项目详细情况

本次募集配套资金投资项目详细情况及资质证书取得情况参见本报告书“第

五节 标的资产主营业务发展情况”之 “六、标的公司项目开发情况”之“（二）

在建的房地产开发项目情况”。

（三）项目投资估算

1、义乌世贸中心项目

序号 项目投资 金额（万元）

1 土地成本 112,888.00

2 前期工程费 8,893.91

3 建筑安装工程费 307,054.76

4 开发成本 基础设施费 48.86

5 公共配套设施建设费 5,924.17

6 开发间接费 6,348.91

7 合计 441,158.61

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8 财务费用 82,395.92

9 管理费用 2,040.72

10 销售费用 6,508.15

11 总投资 532,103.40

本项目拟使用配套募集资金 215,000.00 万元，占项目投资总额的 40.41%，

其余资金由公司自筹解决。

2、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目

序号 项目投资 金额（万元）

1 土地成本 6,865.98

2 前期工程费 6,798.24

3 建筑安装工程费 77,553.99

4 开发成本 基础设施费 563.90

5 公共配套设施建设费 1,761.33

6 开发间接费 1,473.52

7 合计 95,016.96

8 财务费用 3,258.45

9 管理费用 1,993.58

10 销售费用 2,194.60

11 总投资 102,463.59

本项目拟使用配套募集资金 50,000.00 万元，占项目投资总额的 48.80%，其

余资金由公司自筹解决。

3、新光天地二期

序号 项目投资 金额（万元）

1 土地成本 71,945.50

2 前期工程费 1,273.21

3 建筑安装工程费 33,611.08

4 开发成本 基础设施费 454.00

5 公共配套设施建设费 -

6 开发间接费 434.43

7 合计 107,718.22

8 财务费用 8,700.59

9 管理费用 63.89

10 销售费用 744.55

11 总投资 117,227.25

本项目拟使用配套募集资金 15,000.00 万元，占项目投资总额的 12.80%，其

余资金由公司自筹解决。

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4、新光天地三期

序号 项目投资 金额（万元）

1 土地成本 47,462.40

2 前期工程费 769.18

3 建筑安装工程费 23,725.64

4 开发成本 基础设施费 15.00

5 公共配套设施建设费 -

6 开发间接费 192.30

7 合计 72,164.52

8 财务费用 1,189.44

9 管理费用 177.18

10 销售费用 1,068.54

11 总投资 74,599.68

本项目拟使用配套募集资金 20,000.00 万元，占项目投资总额的 26.81%，其

余资金由公司自筹解决。

三、募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）有利于提高整合绩效

本次交易拟募集不超过 40 亿元的配套资金，扣除发行费用后用于标的公司

义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期以及新光天地三期等

项目所需资金及补充流动资金。

义乌世贸中心项目位于义乌市金融商务区（FBD）核心区域，主楼设计高度

215 米，为浙中地区第一高楼。项目由 4 幢高层建筑组成，其中 215 米超高层五

星级酒店为义乌第一家国际超五星级酒店；以裙楼为主体的商业面积 148,000 平

米，是集零售、餐饮、娱乐休闲于一体的一站式家庭体验中心，通过丰富、多元

的业态组合，将体验式商业导入义乌，升级义乌商业模式。世贸中心是义乌的城

市新地标，也是新光集团商业地产板块的旗舰项目。

千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目位于建德市新安江大坝西侧、新安江岭后塘

坞口，是建德市招商引资重点工程。

新光天地二期项目位于东阳市商业核心红椿巷区域，项目业态主要为商业、

写字楼。

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新光天地三期项目位于东阳市商业核心红椿巷区域，项目业态主要为住宅、

商业。

本次配套资金用于义乌世贸中心项目、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目、新

光天地二期项目及新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金，上述用途符合

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相

关规定，且有利于本次重组完成后上市公司对义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒

店及附楼、新光天地二期和新光天地三期等项目的后续开发，有利于提高本次交

易的整合绩效。

（二）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表资产总额 180,377.44 万元，净

资产 79,515.27 万元，资产负债率 55.92%。截至 2014 年 12 月 31 日，化学原料

和化学制品制造业上市公司中可比公司（183 家）主要偿债能力指标如下：

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）

000407.SZ 胜利股份 1.10 0.81 50.63

000422.SZ 湖北宜化 0.64 0.41 79.88

000523.SZ 广州浪奇 1.12 0.81 64.26

000525.SZ 红太阳 0.84 0.45 63.17

000545.SZ 金浦钛业 3.09 2.87 23.20

000553.SZ 沙隆达 A 2.10 1.40 31.59

000565.SZ 渝三峡 A 1.77 1.36 33.11

000627.SZ 天茂集团 0.68 0.44 29.35

000635.SZ 英力特 1.63 1.07 10.63

000662.SZ 索芙特 1.94 1.80 30.79

… … … … …

603077.SH 和邦股份 0.53 0.26 47.96

603188.SH 亚邦股份 3.02 2.26 20.81

平均值 1.94 1.53 43.31

金路集团 0.57 0.43 55.92

数据来源：wind 资讯

样本范围选取：2014 年度的 CSRC 化学原料和化学制品制造业 A 股上市公司；剔除资

产负债率大于 100%的上市公司。

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报告期内，上市公司资产负债率一直较高，系上市公司依靠较多银行贷款维

持日常经营周转，在盈利水平无法显著提高的情况下，上市公司净资产增长规模

有限。

（三）募集资金数额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财

务状况相匹配

1、募集资金数额、用途与标的公司现有经营规模、财务状况相匹配

截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司（模拟合并口径）资产总额为 841,555.10

万元，其中流动资产总计 512,592.79 万元。本次拟募集配套资金 40 亿元元，仅

占标的公司（模拟合并口径）截至 2014 年 12 月 31 日总资产的 47.53%、流动资

产的 78.03%。

根据标的公司 2014 年度经审计财务数据，万厦房产资产总额 555,193.48 万

元，净资产 132,984.32 万元，资产负债率 76.05%；新光建材城资产总额 321,669.56

万元，净资产 56,760.11 万元，资产负债率 82.35%。

截至 2014 年 12 月末，房地产行业上市公司中可比公司（131 家）主要偿债

能力指标如下：

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）

000002.SZ 万科 A 1.34 0.43 77.20

000005.SZ 世纪星源 0.38 0.35 51.00

000006.SZ 深振业 A 1.75 0.49 64.14

000011.SZ 深物业 A 2.14 0.58 46.56

000014.SZ 沙河股份 2.64 0.37 67.66

000024.SZ 招商地产 1.75 0.49 71.16

000029.SZ 深深房 A 2.04 0.53 53.53

000031.SZ 中粮地产 1.72 0.34 76.97

000036.SZ 华联控股 4.06 0.45 45.43

000038.SZ 深大通 1.28 0.11 78.52

… … … … …

600862.SH 南通科技 1.08 0.36 83.86

600890.SH 中房股份 0.94 0.93 21.37

601588.SH 北辰实业 2.25 0.41 70.61

算数平均值 1.95 0.60 62.69

1-1-240

四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司-万厦房产 1.49 0.29 76.05

标的公司-新光建材城 0.94 0.07 82.35

数据来源：Wind 资讯

样本范围选取：2014 年度的 CSRC 房地产业 A 股上市公司。

报告期内，标的公司资产负债率一直较高，系标的公司主要项目均在开发建

设当中，对资金需求量较高。通过本次募集配套资金，将有效缓解标的公司资金

压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。

2、募集资金数额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配

通过本次交易，上市公司的收入将有显著增加，实现扭亏为盈。本次交易前，

上市公司 2014 年度和 2015 年 1-4 月总资产分别为 180,377.44 万元和 157,299.46

万元；实现营业收入分别为 205,218.65 万元和 47,638.32 万元；归属于母公司净

利润分别为-14,727.44 万元和-6,042.26 万元。

本次募集资金将用于标的公司在建项目的开发及补充流动资金，根据利安达

出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 1045 号），标的公司 2014

年度和 2015 年 1-4 月总资产分别为 841,555.10 万元和 915,431.72 万元；实现营

业收入分别为 245,218.04 万元 45,410.59 万元；归属于母公司净利润分别为

47,399.62 万元和 6,265.14 万元。通过本次资产重组，上市公司的经营规模获得

明显提升，财务状况得到显著改善。

综上，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并

有助于上市公司的可持续发展。

（四）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

1、上市公司报告期末货币资金金额及用途

报告期内，金路集团货币资金情况如下：

单位：万元

项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.04.30

货币资金 33,885.01 8,245.62 22,036.69 5,774.74

2013 年末金路集团货币资金相较于 2013 年末减少 25,639.39 万元，减幅

75.67%，主要原因系 2013 年金路集团归还部分到期的银行借款以及支付到期的

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银行承兑汇票所致；2014 年末金路集团货币资金相较于 2013 年末增加 13,791.07

万元，增幅 167.25%，主要原因系包含银行承兑汇票保证金存款 14,500 万元，扣

除银行承兑汇票保证金存款 14,500 万元后，公司可动用的货币资金总额为

7,536.69 万元，与 2013 年末货币资金 8,245.62 万元相比下降 708.93 万元。2015

年 4 月末金路集团货币资金相较于 2014 年末减少 16,261.94 万元，主要原因系银

行承兑汇票保证金存款 14,500 万元到期所致。

报告期内，金路集团货币资金主要为银行存款及其他货币资金，现金占比较

小；报告期内金路集团货币资金主要用于日常经营中购买商品或劳务，或用以偿

还债务所需，不存在闲置未使用的情形。

2、标的资产报告期末货币资金金额及用途

（1）万厦房产

报告期内，万厦房产货币资金情况如下：

单位：万元

项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.04.30

货币资金 6,749.22 8,380.94 9,613.83 47,045.70

2012 年-2014 年，万厦房产货币资金较为稳定；2015 年 4 月末万厦房产货币

资金相较于 2014 年末增加 37,431.87 万元，增幅 389.35%，主要原因系公司银行

存款中一年期定期存单 4.07 亿元。

（2）新光建材城

报告期内，新光建材城货币资金情况如下：

单位：万元

项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.04.30

货币资金 15,322.66 1,750.85 2,843.74 3,215.70

2013 年末新光建材城货币资金较 2012 年末减少 13,571.82 万元，减幅

88.57%，主要原因系新光建材城 2013 年度工程支出增加所致；2014 年末新光建

材城货币资金较 2013 年末增加 1,092.90 万元，增幅 62.42%，主要原因系新光建

材城开发的新光天地一期、二期预售相应的按揭保证金增加所致。

报告期内，标的公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，现金占比较

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小；报告期内金路集团货币资金主要用于日常经营中支付工程款或劳务，或用以

偿还债务所需，不存在闲置未使用的情形。

（五）募集资金数额与公司管理能力相匹配

公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董

事局议事规则》、《监事局议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管

理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董

事局、监事局的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募

集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计

划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。

（六）前次募集资金使用情况

金路集团自上市至今未曾募集资金，因此不涉及前次募集资金使用情况。

四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

2015 年 6 月 9 日，公司第九届第九次董事局会议审议通过了《关于修改公

司募集资金管理制度的议案》。修订后的《募集资金管理制度》对于募集资金的

存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：

（一）关于募集资金专户存储的相关规定

公司募集资金应当存放于董事局决定的专项账户（以下简称“专户”）集中

管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）

原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集

资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先

向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行

（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少

1-1-243

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应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；（2）公司一次

或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除

发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应

当及时通知保荐人；（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；（5）公司、商业银行、保荐人

的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议

主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止

的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时

报深圳证券交易所备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实

后应当及时向深圳证券交易所报告。

（二）关于募集资金使用的相关规定

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易

所并公告。

除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相

改变募集资金用途。

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施

及信息披露程序作出明确规定。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、

实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取

不正当利益。

1-1-244

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公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年

度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整

募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集

资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计

划变化的原因等。

募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进

行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情

况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（1）募投项目

涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募投项目搁置时间超过一年的；（3）超

过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额 50%的；（4）募投项目出现其他异常情形的。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事局

审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事局、保荐人发表明确同意

意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6

个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事局审议通过，并在 2 个交易

日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实

施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事局发表意见后

提交股东大会审议。

公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基

本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目

的有效控制。公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合

以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产

品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产

品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资

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产品的，应当经公司董事局审议通过，独立董事、监事局、保荐机构发表明确同

意意见。公司应当在董事局会议后 2 个交易日内公告下列内容：（1）本次募集

资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在

变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（4）

投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（5）独立董事、监事局、保荐

机构出具的意见。暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动

资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新

股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集

资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事局审议通过，独立董事、监事局、

保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。

上述事项应当经公司董事局审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并

公告。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股

东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应

将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳

证券交易所并公告。

（三）关于募集资金投向变更的相关规定

募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，原则上不应变

更。需要改变募集资金投向时，应当经董事局、股东大会审议通过后方可变更募

投项目，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事局应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资

金使用效益。

公司拟变更募投项目的，应当在提交董事局审议后 2 个交易日内报告深圳证

券交易所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项

目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目

已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事局、保

荐人对变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外

投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解

合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对

募集资金投资项目的有效控制。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制

人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交

易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中

已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事局审议后 2 个交易日内报告深

圳证券交易所并公告以下内容：（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；（2）

已使用募集资金投资该项目的金额；（3）该项目完工程度和实现效益；（4）换

入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（5）转让或置换的定

价依据及相关收益；（6）独立董事、监事局、保荐人对转让或置换募投项目的

意见；（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（8）深圳证券

交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的

权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

他募投项目的，应当经董事局审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%

的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节

余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经

董事局、股东大会审议通过。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%

以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（1）独立董事、监事局发表意